Estedocumento é importante e requer sua atenção imediata.
Caso tenha alguma dúvida sobre as medidas a tomar, recomenda-se que procure aconselhamento financeiro independente junto do seu corretor de ações, gerente de banco, advogado, contabilista ou outro consultor independente autorizado ao abrigo da Lei dos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000), se residir no Reino Unido, ou, se residir noutro país, junto de outro consultor financeiro devidamente autorizado.
Caso tenha vendido ou transferido de alguma forma as suas ações da Zotefoams plc, deverá encaminhar este documento e os demais documentos anexos o mais brevemente possível ao comprador ou cessionário, ou à pessoa que intermediou a venda ou transferência, para que esta possa repassar estes documentos ao atual detentor das ações.
Zotefoams PLC
Aviso de Assembleia Geral Anual
A Zotefoams plc considera vital o diálogo com investidores e outras partes interessadas através dos canais mais adequados. As opiniões dos acionistas são importantes e queremos garantir que lhes sejam fornecidas o máximo de informações possível em tempo oportuno, para que possam participar no processo de tomada de decisões.
Por meio deste, fica notificado que a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) da Zotefoams plc (a “Empresa”) será realizada em 675 Mitcham Road, Croydon, CR9 3AL, no dia 27 de maio de 2026, às 10h , para os seguintes fins.
Negócios comuns
1. Receber o Relatório Anual da Empresa referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 (o “Relatório Anual”).
2. Aprovar a nova Política de Remuneração dos Administradores da Companhia (os “Administradores” ou o “Conselho”) estabelecida no relatório de Remuneração dos Administradores do Relatório Anual.
3. Aprovar o relatório dos administradores sobre a remuneração relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, conforme apresentado no relatório de remuneração dos administradores do Relatório Anual.
4. Declarar um dividendo final para o ano findo em 31 de dezembro de 2025 de 5,35 pence por ação ordinária de cinco pence cada no capital da Companhia (“ações ordinárias”), sendo tal dividendo pagável em 1 de junho de 2026 aos acionistas inscritos no registo de membros da Companhia no final do expediente de 1 de maio de 2026.
5. Reeleger L Drummond como Diretor da Companhia.
6. Reeleger RM Cox como Diretor da Companhia.
7. Reeleger JD Carling como Diretor da Companhia.
8. Reeleger a Sra. Swift como Diretora da Companhia.
9. Reeleger CA Wall como Diretor da Companhia.
10. Eleger N Wright como Diretor da Companhia.
11. Eleger J Clarke como Diretor da Companhia.
12. Que a PKF Littlejohn LLP seja e é, por este meio, reconduzida ao cargo de Auditora da Companhia (a “Auditora”), para exercer funções desde o encerramento da Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2026 até ao encerramento da próxima assembleia geral em que as contas sejam apresentadas à Companhia.
13. Autorizar o Comitê de Auditoria a determinar a remuneração do Auditor.
Negócios especiais
Considerar e, se julgar conveniente, aprovar as seguintes resoluções, das quais as resoluções 14, 18, 19 e 20 serão propostas como resoluções ordinárias e as resoluções 15, 16, 17 e 21 serão propostas como resoluções especiais.
14. Que, em substituição a quaisquer poderes e atribuições equivalentes concedidos aos Diretores antes da aprovação desta resolução, os Diretores sejam, e são, de forma geral e incondicional, autorizados nos termos do Artigo 551 da Lei das Sociedades de 2006 (a “Lei”):
a) exercer todos os poderes da Sociedade para atribuir ações da Sociedade e conceder direitos de subscrição ou conversão de quaisquer títulos em ações da Sociedade (sendo essas ações e os direitos de subscrição ou conversão de quaisquer títulos em ações da Sociedade denominados “títulos relevantes”) até um montante nominal agregado de £820.770 (sendo esse montante reduzido pelo montante nominal de quaisquer atribuições ou concessões efetuadas ao abrigo da alínea (b) abaixo que excedam £820.770); e ainda
b) atribuir títulos de capital próprio (conforme definido na Seção 560 da Lei) até um montante nominal agregado de £ 1.641.540 (sendo esse montante reduzido pelo valor nominal de quaisquer atribuições ou concessões feitas ao abrigo do parágrafo (a) acima) em conexão com uma oferta por meio de emissão de direitos:
(i) em favor dos titulares de ações ordinárias do capital da Companhia, quando os títulos de participação atribuíveis aos interesses de todos esses titulares forem proporcionais (tanto quanto possível) ao respectivo número de ações ordinárias do capital da Companhia por eles detidas; e
(ii) aos titulares de quaisquer outros títulos de capital próprio, conforme exigido pelos direitos desses títulos ou conforme os Diretores considerem necessário;
mas sujeitas às exclusões ou outras disposições que os Diretores considerem necessárias ou convenientes para lidar com ações próprias, frações de ações ou problemas legais, regulatórios ou práticos decorrentes das leis ou exigências de qualquer território estrangeiro, ou em virtude de as ações serem representadas por recibos de depósito, ou das exigências de qualquer órgão regulador ou bolsa de valores, ou qualquer outra questão;
c) desde que, a menos que seja previamente revogada, alterada ou prorrogada, esta autorização expire na data que ocorrer primeiro entre 30 de junho de 2027 ou a conclusão da próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, exceto que a Companhia poderá, a qualquer momento antes dessa expiração, fazer uma oferta ou acordo que exija ou possa exigir a alocação de títulos relevantes após essa expiração, e os Diretores poderão alocar títulos relevantes em decorrência de tal oferta ou acordo como se esta autorização não tivesse expirado.
15. Que, caso a resolução 14 seja aprovada, os Diretores sejam autorizados a alocar títulos de participação (conforme definido na Seção 560 da Lei) em troca de dinheiro, nos termos da autorização conferida por essa resolução, e/ou a vender ações ordinárias detidas pela Companhia como ações em tesouraria em troca de dinheiro, como se a Seção 561 da Lei não se aplicasse a tal alocação ou venda, sendo essa autorização limitada:
a) em favor dos titulares de ações ordinárias, quando os títulos de capital atribuíveis aos interesses de todos esses titulares forem proporcionais (tanto quanto possível) ao respectivo número de ações ordinárias por eles detidas;
b) à atribuição de títulos de capital próprio ou à venda de ações em tesouraria (exceto nos termos da alínea (a) acima) até um montante nominal de 246.231 libras esterlinas e
c) à alocação de títulos de capital próprio ou à venda de ações em tesouraria (exceto nos termos do parágrafo (a) ou do parágrafo (b) acima) até um montante nominal equivalente a 20% de qualquer alocação de títulos de capital próprio ou venda de ações em tesouraria realizada periodicamente nos termos do parágrafo (b) acima, sendo que tal autorização deverá ser utilizada apenas para efeitos de efetuar uma oferta subsequente que os Diretores considerem ser do tipo previsto no parágrafo 3 da Secção 2B da Declaração de Princípios sobre a Exclusão dos Direitos de Preferência, publicada mais recentemente pelo Pre-Emption Group antes da data deste aviso,
tal autorização expirará ao término da próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia (ou, se anterior, ao final do expediente em 30 de junho de 2027), mas, em cada caso, antes de sua expiração, a Companhia poderá fazer ofertas e celebrar contratos que exijam, ou possam exigir, a alocação de títulos de participação (e a venda de ações em tesouraria) após a expiração da autorização, e os Diretores poderão alocar títulos de participação (e vender ações em tesouraria) em qualquer oferta ou contrato desse tipo como se a autorização não tivesse expirado.
16. Que, caso a resolução 14 seja aprovada, os Diretores sejam autorizados, além de qualquer autorização concedida pela resolução 15, a alocar títulos de participação (conforme definido na Seção 560 da Lei) em troca de dinheiro, nos termos da autorização conferida por essa resolução, e/ou a vender ações ordinárias detidas pela Companhia como ações em tesouraria em troca de dinheiro, como se a Seção 561 da Lei não se aplicasse a tal alocação ou venda, sendo essa autorização:
a) limitada à atribuição de títulos de capital próprio ou à venda de ações em tesouraria até um montante nominal de 246.231 libras;
b) utilizada exclusivamente para fins de financiamento (ou refinanciamento, caso a autorização seja utilizada dentro de doze meses após a transação original) de uma transação que os Diretores determinem ser uma aquisição ou outro investimento de capital do tipo contemplado na Declaração de Princípios sobre a Exclusão dos Direitos de Preferência, publicada mais recentemente pelo Pre-Emption Group antes da data deste aviso; e
c) limitada à alocação de títulos de participação ou à venda de ações em tesouraria (exceto nos termos do parágrafo (b) acima) até um montante nominal equivalente a 20% de qualquer alocação de títulos de participação ou venda de ações em tesouraria realizada periodicamente nos termos do parágrafo (b) acima, sendo que tal autorização deverá ser utilizada apenas para efeitos de realizar uma oferta subsequente que o Conselho de Administração da Empresa considere ser do tipo previsto no parágrafo 3 da Secção 2B da Declaração de Princípios sobre a Exclusão dos Direitos de Preferência, publicada mais recentemente pelo Pre-Emption Group antes da data deste aviso,
tal autorização expirará ao término da próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia (ou, se anterior, ao final do expediente em 30 de junho de 2027), mas, em cada caso, antes de sua expiração, a Companhia poderá fazer ofertas e celebrar contratos que exijam, ou possam exigir, a alocação de títulos de participação (e a venda de ações em tesouraria) após a expiração da autorização, e os Diretores poderão alocar títulos de participação (e vender ações em tesouraria) em qualquer oferta ou contrato desse tipo como se a autorização não tivesse expirado.
17. Que a Companhia seja e é, por este meio, incondicional e geralmente autorizada, para efeitos do artigo 701.º da Lei, a efetuar compras no mercado (na acepção do n.º 4 do artigo 693.º da Lei) das suas ações ordinárias, desde que:
a) o número máximo de ações ordinárias autorizadas para compra é de 4.924.623, representando aproximadamente 10% do capital social ordinário emitido em 8 de abril de 2026;
b) o preço mínimo que pode ser pago por qualquer ação ordinária desse tipo é de cinco pence;
c) o preço máximo que pode ser pago por uma ação ordinária será um montante igual a 105% da média das cotações de mercado para uma ação ordinária, conforme obtido na Lista Oficial Diária da Bolsa de Valores de Londres, nos cinco dias úteis imediatamente anteriores ao dia em que a compra da ação ordinária for contratada; e
d) Esta autorização, salvo renovação, revogação ou alteração prévias, expirará na conclusão da próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia (ou, se anterior, no encerramento do expediente em 30 de junho de 2027), mas a Companhia poderá celebrar um contrato para a compra de ações ordinárias antes da expiração desta autorização, o qual poderá ser concluído (total ou parcialmente) após a sua expiração.
18. Que as alterações ao Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2017 da Zotefoams plc (“LTIP”), conforme demonstrado na versão com marcações das regras do LTIP apresentada à assembleia e assinada pelo Presidente para fins de identificação, sejam e são por este meio aprovadas e os Diretores sejam e são por este meio autorizados a adotar as alterações.
19. Que as alterações ao Plano de Ações de Bônus Diferido da Zotefoams plc de 2017 (DBSP), conforme demonstrado na versão marcada das regras do DBSP apresentada à assembleia e assinada pelo Presidente para fins de identificação, sejam e são por este meio aprovadas e os Diretores sejam e são por este meio autorizados a adotar as alterações.
20. Que as alterações ao Plano de Opções de Ações Aprovado da Zotefoams plc de 2018 (“ASOP”), conforme demonstrado na versão marcada das regras do ASOP apresentada à assembleia e assinada pelo Presidente para fins de identificação, sejam e são por este meio aprovadas e os Diretores sejam e são por este meio autorizados a adotar as alterações.
21. Que uma assembleia geral que não seja uma assembleia geral ordinária possa ser convocada com um aviso prévio de pelo menos 14 dias úteis.
Data: 10 de abril de 2026
Por ordem do Conselho
Sede social:
602-3 Salisbury House,
29 Finsbury Circus,
Londres
EC2M 5SQ,
Reino Unido
E Woollard
Secretário(a) da Empresa
Notas
(i) Nos termos da Parte 13 da Lei e do Regulamento 41 do Regulamento de Valores Mobiliários Não Certificados de 2001 (conforme alterado), apenas os membros inscritos no registo de membros da Sociedade às 10h00 do dia 22 de maio de 2026 (ou, se a Assembleia Geral Ordinária for adiada, 48 horas antes da hora fixada para a Assembleia Geral Ordinária adiada) terão o direito de participar e votar na Assembleia Geral Ordinária relativamente ao número de ações registadas em seu nome nessa data. Em qualquer caso, as alterações ao registo de membros após essa data serão desconsideradas na determinação dos direitos de qualquer pessoa de participar ou votar na Assembleia Geral Ordinária.
(ii) Se desejar comparecer pessoalmente à Assembleia Geral Ordinária, traga algum documento de identificação (como carteira de motorista ou cartão bancário) e apresente-o na recepção da empresa à chegada.
(iii) Um membro com direito a comparecer, falar e votar na Assembleia Geral Ordinária (AGO) pode nomear um procurador para comparecer, falar e votar em seu nome. Um membro pode nomear mais de um procurador, desde que cada procurador seja nomeado para exercer direitos vinculados a ações diferentes (portanto, um membro deve possuir mais de uma ação para poder nomear mais de um procurador). O procurador não precisa ser membro da Sociedade, mas deve comparecer à AGO para representá-lo. O procurador deve votar de acordo com as instruções dadas pelo membro que o nomeou. A nomeação de um procurador não impede que um membro compareça pessoalmente e vote na AGO (embora o voto presencial na AGO cancele a nomeação do procurador). Um formulário de procuração está incluso ou foi enviado separadamente. As instruções do formulário de procuração incluem orientações sobre como nomear o Presidente da AGO ou outra pessoa como procurador. Você só pode nomear um procurador seguindo os procedimentos descritos nessas instruções e nas instruções do formulário de procuração.
(iv) Para ser válido, um formulário de procuração e o original ou cópia devidamente certificada da procuração ou outra autorização (se houver) sob a qual é assinado ou autenticado, devem chegar aos registradores da Companhia, Computershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS13 8AE, até às 10h00 do dia 22 de maio de 2026.
(v) Os membros do CREST que desejarem nomear um ou mais procuradores por meio do serviço eletrônico de nomeação de procuradores do CREST poderão fazê-lo para a reunião e quaisquer adiamentos da mesma, utilizando os procedimentos descritos no Manual do CREST. Os membros individuais do CREST ou outros membros patrocinados pelo CREST, bem como os membros do CREST que tenham nomeado um ou mais provedores de serviços de votação, deverão consultar seus patrocinadores ou provedores de serviços de votação do CREST, que poderão tomar as providências cabíveis em seu nome.
Para que uma nomeação ou instrução de procurador feita através do serviço CREST seja válida, a mensagem CREST apropriada (uma Instrução de Procurador CREST) deve ser devidamente autenticada de acordo com as especificações da Euroclear UK & Ireland Limited e deve conter as informações necessárias para tal instrução, conforme descrito no Manual CREST (disponível em www.euroclear.com/CREST). A mensagem, independentemente de constituir a nomeação de um procurador ou uma alteração à instrução dada a um procurador previamente nomeado, deve, para ser válida, ser transmitida de forma a ser recebida pelo agente do emissor (ID 3RA50) até o(s) horário(s) limite(s) para recebimento de nomeações de procurador especificado(s) na nota (iv) acima. Para este efeito, o horário de recebimento será considerado o horário (conforme determinado pelo carimbo de data/hora aplicado à mensagem pelo Host da Aplicação CREST) a partir do qual o agente do emissor consegue recuperar a mensagem por meio de consulta ao CREST, da forma prescrita pelo CREST. Após esse período, qualquer alteração nas instruções aos procuradores nomeados por meio do CREST deverá ser comunicada ao nomeado por outros meios.
Os membros do CREST e, quando aplicável, seus patrocinadores ou provedores de serviços de votação do CREST devem observar que a Euroclear UK & Ireland Limited não disponibiliza procedimentos especiais no CREST para mensagens específicas. Portanto, os tempos e limitações normais do sistema serão aplicados em relação à entrada de instruções de procuração do CREST. É responsabilidade do membro do CREST em questão tomar (ou, se o membro do CREST for um membro individual ou patrocinado do CREST ou tiver nomeado um ou mais provedores de serviços de votação, garantir que seu patrocinador ou provedor de serviços de votação tome) as medidas necessárias para assegurar que uma mensagem seja transmitida pelo sistema CREST dentro do prazo estipulado. Nesse sentido, os membros do CREST e, quando aplicável, seus patrocinadores ou provedores de serviços de votação do CREST devem consultar, em particular, as seções do Manual do CREST referentes às limitações práticas do sistema CREST e aos tempos de processamento (www.euroclear.com/CREST).
A Empresa poderá considerar inválida uma Instrução de Procuração CREST nas circunstâncias estabelecidas no Regulamento 35(5)(a) do Regulamento de Valores Mobiliários Não Certificados de 2001 (conforme alterado).
(vi) No caso de titulares conjuntos de ações, o voto do primeiro nomeado no registo de membros que apresentar um voto, seja pessoalmente ou por procuração, será aceite com exclusão dos votos dos outros titulares conjuntos.
(vii) As seguintes informações estão disponíveis em www.zotefoams.com: (1) os assuntos estabelecidos neste aviso de AGO; (2) o número total de ações da Companhia e de ações de cada classe, em relação às quais os membros têm direito a exercer o direito de voto na AGO; (3) o total dos direitos de voto que os membros têm direito a exercer na AGO, em relação às ações de cada classe; e (4) declarações de membros, resoluções de membros e assuntos de negócios de membros recebidos pela Companhia após a primeira data em que o aviso da AGO foi dado.
(viii) Se você for uma pessoa indicada por um membro para usufruir dos direitos de informação de acordo com a Seção 146 da Lei, as notas (iii) a (v) acima não se aplicam a você (pois os direitos descritos nessas notas só podem ser exercidos por membros da Sociedade), mas você poderá ter o direito, nos termos de um acordo entre você e o membro que o indicou, de ser nomeado ou de ter outra pessoa nomeada como procurador para a assembleia. Caso não tenha esse direito ou não deseje exercê-lo, você poderá ter o direito, nos termos desse acordo, de dar instruções ao membro quanto ao exercício dos direitos de voto.
(ix) Um membro que seja uma empresa ou outra organização sem presença física não pode comparecer pessoalmente, mas pode nomear alguém para representá-lo. Isso pode ser feito de duas maneiras: pela nomeação de um procurador (descrito nas notas (iii) a (v) acima) ou de um representante corporativo. Os membros que considerarem a nomeação de um representante corporativo devem verificar sua própria situação jurídica, os Estatutos da Sociedade (os “Estatutos”) e a disposição pertinente da Lei.
(x) Os membros presentes na Assembleia Geral Ordinária têm o direito de fazer perguntas e, sujeitas às disposições da Lei, a Sociedade deve garantir que sejam respondidas quaisquer questões relacionadas com os assuntos tratados na Assembleia Geral Ordinária.
(xi) No final do expediente de 8 de abril de 2026 (sendo esta a data mais recente possível antes da publicação deste aviso), o capital social emitido da Companhia era composto por 49.246.234 ações ordinárias. Cada ação ordinária confere o direito a um voto em assembleia geral da Companhia. Não havia ações ordinárias em tesouraria e, consequentemente, o número total de direitos de voto na Companhia no final do expediente de 8 de abril de 2026 era de 49.246.234.
(xii) Os acionistas devem observar que é possível que, em resposta a solicitações feitas por acionistas da Companhia nos termos do Artigo 527 da Lei, a Companhia seja obrigada a publicar em um site uma declaração que apresente qualquer assunto relacionado a: (1) a auditoria das contas da Companhia (incluindo o relatório do auditor e a condução da auditoria) que serão apresentadas à Assembleia Geral Ordinária; ou (2) qualquer circunstância relacionada à cessação do exercício do cargo pelo Auditor da Companhia desde a reunião anterior em que as contas e os relatórios anuais foram apresentados de acordo com o Artigo 437 da Lei. A Companhia não poderá exigir que os acionistas que solicitarem tal publicação em um site paguem suas despesas para cumprir os Artigos 527 ou 528 da Lei. Quando a Companhia for obrigada a publicar uma declaração em um site nos termos do Artigo 527 da Lei, deverá encaminhar a declaração ao Auditor o mais tardar no momento em que a disponibilizar no site. Os assuntos que podem ser tratados na Assembleia Geral Ordinária incluem qualquer declaração que a Companhia tenha sido obrigada, nos termos do Artigo 527 da Lei, a publicar em um site.
(xiii) Cópias dos contratos de prestação de serviços dos Diretores Executivos com a Empresa e quaisquer de suas subsidiárias, escrituras de indenização em favor dos Diretores, cartas de nomeação dos Diretores Não Executivos e uma cópia das regras do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Zotefoams plc, do Plano de Ações de Bônus Diferido da Zotefoams plc de 2017 e do Plano de Opções de Ações Aprovado da Zotefoams plc de 2018 estão disponíveis para inspeção conforme estabelecido nas notas explicativas das resoluções.
Notas explicativas das resoluções
Negócios comuns
Resolução 1 – Recebimento do Relatório Anual
Em conformidade com o Artigo 437 da Lei, os Diretores devem apresentar as contas da Empresa referentes ao exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2025.
Resoluções 2 e 3 – Relatório de Remuneração dos Administradores
A Resolução 2 busca a aprovação dos acionistas para a nova Política de Remuneração dos Diretores, que pode ser encontrada no relatório de Remuneração dos Diretores do Relatório Anual. A nova Política de Remuneração dos Diretores substituirá a atual Política de Remuneração dos Diretores, aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 24 de maio de 2023. A nova Política de Remuneração dos Diretores define a política futura da Companhia em relação à remuneração dos Diretores, incluindo a definição da remuneração e a concessão de ações como bônus. Detalhes sobre como a política será aplicada na prática em 2026 estão descritos no relatório de Remuneração dos Diretores do Relatório Anual. Se a Resolução 2 for aprovada, a nova Política de Remuneração dos Diretores entrará em vigor imediatamente.
A Resolução 3 busca a aprovação dos acionistas para o relatório de remuneração dos diretores referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, o qual pode ser encontrado no Relatório de Remuneração dos Diretores do Relatório Anual. O auditor auditou as partes do relatório de remuneração dos diretores que deveriam ter sido auditadas, e seu relatório pode ser encontrado no Relatório do Auditor Independente aos membros da Zotefoams plc, também presente no Relatório Anual.
Resolução 4 – Declaração de dividendos
Esta resolução diz respeito ao pagamento do dividendo final da Companhia. Os Diretores recomendam um dividendo final de 5,35 pence por ação ordinária referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o qual, se aprovado, será pago em 1 de junho de 2026 aos acionistas inscritos no registro de membros em 1 de maio de 2026.
Resoluções 5 a 9 – Reeleição dos Diretores
Os Estatutos exigem que cada Diretor se retire do cargo em cada Assembleia Geral Ordinária e, caso esteja disposto, candidate-se à reeleição pelos acionistas. As biografias dos Diretores constam da seção de biografias do Conselho de Administração no Relatório Anual. Tendo o Presidente realizado avaliações de desempenho dos Diretores, e os Diretores Não Executivos realizado uma avaliação de desempenho do Presidente, o Conselho está convencido de que cada Diretor continua a ser eficaz e demonstra comprometimento com a função, recomendando, portanto, a reeleição de cada um deles.
Resoluções 10 e 11 – Eleição dos Diretores
Os acionistas serão chamados a eleger Nick Wright e Jack Clarke, ambos nomeados como diretores estatutários da Companhia pelo Conselho de Administração. Nick Wright foi nomeado em 22 de setembro de 2025 e Jack Clarke em 28 de outubro de 2025. Uma breve biografia de ambos pode ser encontrada nas biografias dos membros do Conselho de Administração presentes no Relatório Anual.
Resoluções 12 e 13 – Reeleição do Auditor e sua remuneração
A Resolução 12 diz respeito à recondução da PKF Littlejohn LLP como auditora da Companhia, para exercer o cargo até a conclusão da próxima assembleia geral da Companhia, na qual as demonstrações financeiras serão apresentadas. A Resolução 13 autoriza o Comitê de Auditoria a determinar sua remuneração.
Negócios especiais
Resolução 14 – Poder de atribuir ações
Esta resolução autoriza os Diretores a emitir ações do capital da Companhia e outros títulos relevantes até um valor nominal agregado de £820.770, representando aproximadamente um terço do valor nominal do capital social ordinário emitido da Companhia em 8 de abril de 2026, data limite antes da publicação deste aviso. Além disso, em conformidade com as diretrizes institucionais mais recentes emitidas pela Investment Association, o parágrafo (b) da resolução 14 autoriza os Diretores a emitir títulos de participação adicionais até um valor nominal agregado de £1.641.540, representando aproximadamente dois terços do valor nominal do capital social ordinário emitido da Companhia em 8 de abril de 2026, data limite antes da publicação deste aviso. Esta autorização adicional só pode ser aplicada a emissões de ações com direito de preferência integral.
A intenção da autoridade concedida nos termos do parágrafo (b) da resolução 14 é preservar a máxima flexibilidade e, caso os Diretores exerçam essa autoridade, pretendem seguir as melhores práticas no que diz respeito à sua utilização.
A Companhia não detém atualmente quaisquer ações em tesouraria, nos termos do Artigo 724 da Lei (“Ações em Tesouraria”).
Os Diretores consideram desejável que o montante especificado de capital social autorizado, mas não emitido, esteja disponível para emissão, de forma a poderem aproveitar mais facilmente as oportunidades que possam surgir, incluindo a atribuição de ações ao Fundo de Benefícios dos Empregados para efeitos de cumprimento de futuras concessões potenciais.
A menos que seja revogada, alterada ou prorrogada, esta autorização expirará ao término da próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia ou ao final do expediente em 30 de junho de 2027, o que ocorrer primeiro.
Resoluções 15 e 16 – Autorização para atribuir ações desconsiderando os direitos de preferência
Estas resoluções autorizam os Administradores, em determinadas circunstâncias, a atribuir títulos de capital próprio em troca de dinheiro, exceto em conformidade com os direitos de preferência estatutários (que exigem que uma empresa ofereça todas as atribuições em dinheiro primeiro aos acionistas existentes, em proporção às suas participações).
A Resolução 15 autoriza os Diretores a emitir ações, seja no âmbito de uma emissão de direitos, seja no âmbito de uma emissão de ações limitada a um valor nominal máximo de £246.231, representando aproximadamente 10% do valor nominal do capital social ordinário emitido da Companhia em 8 de abril de 2026, data limite antes da publicação deste aviso.
A Resolução 16 autoriza os Diretores a emitir mais 10% do capital social ordinário emitido da Companhia, mas apenas para serem utilizados para angariar fundos para uma aquisição ou um investimento de capital específico (conforme definido na Declaração de Princípios do Grupo de Preferência) que seja anunciado simultaneamente com a alocação, ou que tenha ocorrido no período de seis meses anterior e seja divulgado no anúncio da alocação.
Cada uma dessas resoluções autoriza ainda os Diretores a emitir até 2% do capital social ordinário emitido da Companhia para efeitos de fazer uma oferta subsequente aos atuais detentores de títulos que não receberam ações nos termos do parágrafo (b) de cada resolução.
A menos que sejam revogadas, alteradas ou prorrogadas, essas autorizações expirarão ao término da próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia ou ao final do expediente em 30 de junho de 2027, o que ocorrer primeiro.
Os Diretores consideram que os poderes que se propõem conceder por meio destas resoluções são necessários para manter a flexibilidade, embora não tenham, neste momento, qualquer intenção de os exercer.
Resolução 17 – Autorização para aquisição de ações (compras no mercado)
Esta resolução autoriza o Conselho de Administração a adquirir no mercado até 4.924.623 ações ordinárias (representando aproximadamente 10% das ações ordinárias emitidas da Companhia em 8 de abril de 2026, data limite antes da publicação deste aviso). As ações assim adquiridas poderão ser canceladas ou mantidas em tesouraria. A autorização expirará no final da próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia ou no encerramento do expediente em 30 de junho de 2027, consoante o que ocorrer primeiro. Os Diretores pretendem solicitar a renovação desta autorização nas Assembleias Gerais Ordinárias subsequentes.
O preço mínimo que pode ser pago por uma ação ordinária é de cinco pence, sendo este o valor nominal da ação. O preço máximo que pode ser pago é de 5% acima da média dos preços médios de mercado para uma ação ordinária, obtidos a partir da Lista Oficial Diária da Bolsa de Valores de Londres, referentes aos cinco dias úteis imediatamente anteriores à data em que a compra da ação é contratada.
Os Diretores pretendem exercer esse direito somente quando, considerando as condições de mercado vigentes no momento e levando em conta todos os fatores relevantes (por exemplo, o efeito sobre o lucro por ação), acreditarem que tais aquisições são do melhor interesse da Companhia e dos acionistas em geral e resultarão em um aumento do lucro por ação ordinária. A situação geral da Companhia será levada em consideração antes de se decidir sobre essa linha de ação. A decisão sobre se as ações recompradas serão canceladas ou mantidas em tesouraria será tomada pelos Diretores com base nos mesmos critérios no momento da compra.
Em 8 de abril de 2026, data limite antes da publicação deste aviso, havia concessões pendentes no âmbito dos planos de incentivo de longo prazo da Companhia (excluindo o Plano de Incentivo a Ações) referentes a 1.374.248 ações ordinárias do capital social da Companhia, representando 2,8% do capital social ordinário emitido da Companhia. Caso a autorização para aquisição de ações ordinárias fosse exercida integralmente, tais concessões representariam 3,1% do capital social ordinário emitido da Companhia.
Resoluções 18, 19 e 20 – Planos de partilha
As resoluções 18, 19 e 20 visam autorizar a adoção de alterações aos seguintes planos de participação acionária dos funcionários:
- o Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2017 da Zotefoams plc (o “LTIP”);
- o Plano de Ações de Bônus Diferido da Zotefoams plc de 2017 (o “DBSP”); e
- o Plano de Opções de Ações Aprovado de 2018 da Zotefoams plc (o “ASOP”).
O LTIP e o DBSP são referidos conjuntamente como os "Planos".
As resoluções 18 e 19 buscam a aprovação dos acionistas para alterações nos Planos, que foram originalmente aprovados pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Companhia de 2017. Os Planos expiram para fins de novas concessões em maio de 2027 e, portanto, a aprovação para as alterações está sendo solicitada na AGO de 2026 da Companhia para permitir a concessão de prêmios após maio de 2027 e para coincidir com a aprovação da Política de Remuneração dos Diretores, conforme mencionado na resolução 2. A resolução 20 busca a aprovação dos acionistas para uma alteração nos limites do número de ações que podem ser emitidas ou emitíveis no âmbito do Plano de Opções de Ações (ASOP), de modo a alinhá-los com os Planos conforme proposto para alteração. Não está sendo solicitada a aprovação de quaisquer outras alterações ao ASOP.
Um resumo dos principais termos dos Planos, conforme proposto para alteração e como se aplicarão às concessões outorgadas após as alterações, encontra-se no Apêndice deste documento. As alterações aos Planos e a alteração ao ASOP, para as quais é necessária a aprovação dos acionistas, são as seguintes:
- O Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) inclui um limite para o valor das ações acima das quais as bonificações podem ser concedidas em relação a qualquer exercício financeiro da Companhia, o qual está alinhado com o limite de concessões do LTIP permitido pela Política de Remuneração dos Diretores da Companhia, vigente à época. Essa abordagem não está sendo alterada; contudo, em consonância com a prática usual e refletindo a Política de Remuneração dos Diretores, propõe-se que o limite seja alterado para excluir quaisquer bonificações de “recompra” referentes à remuneração perdida por um novo contratado em decorrência de sua entrada na Companhia. Embora excluídas desse limite, em conformidade com a Política de Remuneração dos Diretores da Companhia (“Política”), quaisquer bonificações de “recompra” serão normalmente concedidas em bases equivalentes e o Comitê de Remuneração considerará todos os fatores relevantes, incluindo a forma das bonificações, as condições de desempenho e a probabilidade de tais condições serem atendidas, bem como o prazo das bonificações.
- O Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) de 2017 exige atualmente que as bonificações concedidas aos Diretores Executivos da Companhia estejam sujeitas ao cumprimento de uma condição de desempenho. Para proporcionar maior flexibilidade operacional nos próximos dez anos, as regras do LTIP de 2017 foram alteradas para permitir a concessão de bonificações aos Diretores Executivos sem a necessidade de condições de desempenho. Pretendemos continuar aplicando as condições de desempenho, e a aplicação dessas condições às bonificações concedidas aos Diretores Executivos estará em conformidade com a Política aprovada pelos acionistas periodicamente.
- O DBSP foi alterado para permitir a concessão de prêmios a ex-funcionários. Isso visa dar flexibilidade quanto à origem das ações para satisfazer os prêmios concedidos a funcionários que se desligam da empresa por bons motivos e que recebem bônus referentes a um período, parte do qual será entregue como um bônus diferido, a ser concedido após o término do vínculo empregatício.
- Conforme adotados, os Planos e o ASOP incluem dois limites para o número de ações que podem ser emitidas ou emitíveis. Esses limites estabelecem que, em qualquer período de dez anos: (1) o número de ações que podem ser emitidas ou emitíveis nos termos dos Planos, do ASOP e de qualquer outro plano de ações para funcionários adotado pela Companhia não pode exceder 10% do capital social ordinário emitido da Companhia (o "limite de 10% em dez anos"); e (2) o número de ações que podem ser emitidas ou emitíveis nos termos dos Planos, do ASOP e de qualquer outro plano de ações discricionário adotado pela Companhia não pode exceder 7,5% do capital social ordinário emitido da Companhia. O "limite de 10% em dez anos" é mantido nos Planos e no ASOP alterados. Contudo, a fim de manter a flexibilidade adequada ao longo da vigência dos Planos e do ASOP e em consonância com as diretrizes mais recentes emitidas pela Investment Association, que incluem apenas um "limite de 10% em dez anos", o limite de 7,5% é removido.
- Os planos estão sendo prorrogados por mais dez anos a partir da data da Assembleia Geral Ordinária de 2026.
- Refletindo a prática usual, os Planos são alterados para permitir a concessão de auxílios em um "período" de concessão após a aprovação da Política.
Uma cópia das regras dos Planos e do ASOP, com as alterações propostas destacadas, estará disponível para consulta na Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 2026 da Companhia, pelo menos 15 minutos antes do início da reunião e até o seu encerramento, bem como no Mecanismo Nacional de Armazenamento (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism), a partir da data deste Aviso de AGO.
Resolução 21
Nos termos da Lei, uma empresa cotada em bolsa deve notificar as suas assembleias gerais com pelo menos 21 dias de antecedência. No entanto, a Lei permite que as assembleias gerais (exceto as assembleias gerais ordinárias) sejam realizadas com um aviso prévio mais curto, de no mínimo 14 dias, desde que os acionistas tenham dado o seu consentimento na assembleia geral ordinária anterior ou numa assembleia geral realizada desde a última assembleia geral ordinária. A Resolução 21 procura obter tal aprovação, semelhante à resolução aprovada no ano passado. A aprovação será válida até à próxima assembleia geral ordinária da empresa, altura em que se pretende que seja proposta uma resolução semelhante. Os administradores procurarão sempre dar o maior aviso prévio possível às assembleias gerais, mas gostariam de ter a flexibilidade de convocar uma assembleia geral no prazo de aviso prévio mais curto permitido para assuntos urgentes que sejam claramente do interesse dos acionistas e, de resto, para assuntos não rotineiros, quando justificados, no interesse dos acionistas como um todo. Se a autorização for utilizada, a empresa disponibilizará a possibilidade, conforme exigido pela Lei, de votação eletrónica.
Recomendação
Os Diretores consideram que as propostas a serem apresentadas aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária da Companhia são do melhor interesse da Companhia e dos acionistas como um todo. Assim sendo, os Diretores recomendam que votem a favor das deliberações constantes do aviso de convocação da Assembleia Geral Ordinária, tal como pretendem fazer relativamente às suas próprias participações acionárias.