Relatório do Comitê de Auditoria

Adesão e participação

Em conformidade com o Código de Governança Corporativa do Reino Unido de 2024, o Comitê é composto pelos quatro Diretores Não Executivos independentes e exclui o Presidente do Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Auditoria na data de assinatura deste relatório são J Clarke (Presidente), J Carling, M Swift e C Wall. D Robertson foi o Presidente do Comitê durante o ano de 2025 até sua aposentadoria em 10 de dezembro de 2025. As biografias dos Diretores em exercício na data de assinatura deste relatório podem ser encontradas na seção Conselho de Administração.

O Comitê de Auditoria possui um calendário planejado, vinculado aos eventos do calendário financeiro do Grupo. O Comitê de Auditoria se reuniu três vezes em 2025. Mais detalhes podem ser encontrados na seção de Governança Corporativa.

Outros participantes

O Auditor Externo, o Presidente do Conselho de Administração, outros Diretores Não Executivos, o CEO do Grupo, o CFO do Grupo, o Controlador Financeiro do Grupo, o Gerente de Controle Interno e membros da Equipe Executiva do Grupo (GET) participaram das reuniões a convite, conforme apropriado.

Durante o ano, o Comitê de Auditoria se reuniu com o Auditor Externo sem a presença dos Diretores Executivos.

O Comitê de Auditoria recebeu apresentações do CEO do Grupo, do CFO do Grupo, do Controlador Financeiro do Grupo, do Gerente de Controle Interno e do Secretário da Empresa.

O secretário da empresa esteve presente em todas as reuniões.

Termos de Referência

Os Termos de Referência fornecem uma estrutura para o trabalho do Comitê de Auditoria, que visa revisar e supervisionar a qualidade, integridade, adequação e eficácia das atividades listadas abaixo:

• Demonstrações financeiras e relatórios financeiros externos
• controles internos
• julgamentos financeiros significativos
• O programa de conformidade
• A eficácia da função de auditoria interna
• O processo e a prática de gestão de riscos
• A relação com o auditor externo e seu desempenho.

Governança

Todos os membros do Comitê de Auditoria são Diretores Não Executivos independentes e possuem experiência financeira, em gestão de riscos ou em áreas afins, adquirida em cargos de liderança em outras grandes organizações diversificadas.

D. Robertson presidiu o Comitê de Auditoria desde sua nomeação em abril de 2018 até sua aposentadoria em dezembro de 2025, e o Conselho considerou que ele possuía experiência recente e relevante em finanças, gestão de riscos e controles. J. Clarke foi nomeado o novo Presidente do Comitê de Auditoria em dezembro de 2025 e traz consigo uma vasta experiência em cargos executivos de CFO na Essentra plc e na Marshalls plc, além de experiência relevante em Comitês de Auditoria, adquirida durante sua presidência no Comitê de Auditoria da Capita plc.

Outros membros do Comitê de Auditoria também possuem experiência relevante. As biografias dos membros do Comitê de Auditoria em 31 de dezembro de 2025 podem ser encontradas na seção Conselho de Administração. O Conselho acredita que os membros do Comitê de Auditoria são competentes no setor de negócios em que a Zotefoams atua. O Comitê de Auditoria apoia o Conselho e apresenta relatórios a ele após cada uma de suas reuniões. Nenhum membro do Comitê de Auditoria possui qualquer vínculo com o atual Auditor Externo.

O Comitê de Auditoria tem acesso independente aos Auditores Externos e pode obter consultoria profissional externa, se necessário. O Auditor Externo tem acesso direto ao Presidente do Comitê de Auditoria, e o Presidente do Comitê de Auditoria também mantém contato com o Diretor Financeiro do Grupo e outros membros seniores da área financeira, bem como com o Secretário da Empresa, conforme necessário, para garantir uma supervisão e um controle rigorosos em relação ao controle financeiro, à gestão de riscos e à conformidade.

A pauta do Comitê de Auditoria abrange um ciclo anual de itens que abordam os requisitos da auditoria externa e quaisquer outros assuntos relevantes, conforme detalhado no Termo de Referência do Comitê de Auditoria. O ciclo da pauta é revisado anualmente para garantir que o Comitê de Auditoria permaneça proativo e relevante. Garantir a integridade das demonstrações financeiras e dos comunicados associados é uma responsabilidade fundamental do Comitê de Auditoria.

Ao recomendar ao Conselho de Administração a aprovação do Relatório Anual de 31 de dezembro de 2024 e do Relatório Semestral de 30 de junho de 2025, o Comitê de Auditoria revisou, examinou e questionou o Diretor Financeiro do Grupo e o Auditor Externo sobre suas respectivas avaliações em itens como:

• Estimativa e divulgação da contraprestação pela aquisição dos negócios da Overseas Konstellation Company SA.
• a adequação e a pertinência do reconhecimento de impostos diferidos
• Apresentação da receita da unidade de negócios MEL no encerramento da empresa
• a adequação das divulgações para garantir que as demonstrações financeiras sejam justas, equilibradas e compreensíveis.

O Comitê de Auditoria também questionou o Auditor Externo sobre a adequação da abrangência da auditoria e a sua mensuração da materialidade. Como parte do processo referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, o Comitê de Auditoria apresentou seu relatório de avaliação das demonstrações financeiras para que o Comitê de Remuneração pudesse considerar a necessidade de exercer sua discricionariedade ao analisar os resultados de 2025.

Durante o ano, o Comitê de Auditoria também analisou as premissas de continuidade operacional da Zotefoams e questionou os cenários de risco, a gama de sensibilidades aplicadas e os potenciais impactos considerados, em conformidade com as diretrizes do FRC (Financial Reporting Council). Os cenários de risco utilizados para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2025 refletiram a necessidade de implementar iniciativas estratégicas complexas e melhorias de sustentabilidade no desafiador ambiente macroeconômico global em que a Companhia opera, além de áreas regularmente monitoradas pela empresa, como interrupções operacionais e na cadeia de suprimentos, que permaneceram como preocupações comuns. Após a análise dessas avaliações, o Comitê de Auditoria confirmou que a aplicação do princípio da continuidade operacional para a elaboração das demonstrações financeiras continuava sendo apropriada.

Aplicação de políticas contábeis

Durante o ano, o Comitê de Auditoria revisou a aplicação das políticas contábeis da Companhia, com foco especial em áreas que exigem julgamento significativo. O Comitê avaliou como as principais políticas foram aplicadas na prática, incluindo aquelas que envolvem técnicas de estimativa, alternativas permitidas pelas IFRS e áreas sujeitas ao julgamento da administração, em consonância com as expectativas da Norma Mínima do Comitê de Auditoria.

Foi dada atenção especial às políticas em que existiam opções, como a IAS 12 "Impostos sobre o Rendimento" e a IFRS 3 "Combinações de Negócios", para garantir que a lógica dos tratamentos selecionados permanecesse adequada às operações e circunstâncias da empresa.

Auditoria interna

O plano de auditoria interna de três anos foi revisado e atualizado pelo Comitê durante o ano para refletir as prioridades de negócios. O Auditor Interno realizou uma revisão da Zotefoams Polônia no primeiro semestre de 2025, incluindo a concepção e a eficácia operacional dos principais controles internos. A revisão concluiu que o ambiente de controle era eficaz, refletindo o forte comprometimento e a diligência da equipe financeira local no fortalecimento dos controles internos. Ações gerenciais apropriadas foram implementadas durante o ano para mitigar os problemas identificados, nenhum dos quais foi material. Esses resultados demonstram o compromisso contínuo da Zotefoams com controles robustos e melhorias de processos.

Uma revisão abrangente dos controles de estoque foi conduzida pelo Auditor Interno no segundo semestre de 2025, avaliando tanto o projeto quanto a eficácia operacional dos controles. A revisão confirmou a eficácia dos controles e destacou que a equipe operacional demonstrou sólido conhecimento dos processos e realizou contagens diárias de estoque detalhadas e diligentes. Um processo robusto de custeio e provisionamento de estoque padronizado estava em vigor, e a gerência está implementando scanners para reduzir o manuseio manual, com implantação prevista para o início de 2026.

controles internos

Um programa global de documentação e testes de controles internos, liderado pelo Gerente de Controles Internos, prosseguiu ao longo do ano. Com base no progresso significativo alcançado nos anos anteriores, o programa foi expandido para todo o Grupo. A documentação do ambiente de controle foi concluída para a Zotefoams América do Norte, a Zotefoams Polônia e as Funções do Grupo. Os testes de controle foram realizados para a maior entidade do Grupo, a Zotefoams plc, com o apoio das robustas revisões de processos e controles concluídas pela auditoria interna da Zotefoams Polônia. Como resultado dos testes de controle, os processos continuam sendo aprimorados para fortalecer os controles e melhorar a eficiência operacional, mantendo um sistema de controle interno eficaz.

Disposição 29 do Código de Governança Corporativa do Reino Unido de 2024

Em resposta à publicação do Código de Governança Corporativa do Reino Unido de 2024, a Empresa fez progressos substanciais na preparação para o cumprimento dos requisitos da Disposição 29 para o exercício financeiro que termina em 31 de dezembro de 2026.

O Comitê de Auditoria supervisiona a gestão de riscos e a estrutura de controles internos do Grupo e revisa os principais riscos e incertezas divulgados no Relatório Anual, que estão alinhados aos objetivos estratégicos do Grupo. Esses riscos refletem a identificação e avaliação contínuas, pela administração, de riscos emergentes em todo o Grupo, juntamente com os mecanismos estabelecidos para gerenciá-los ou mitigá-los. A administração fornece atualizações regulares ao Comitê de Auditoria sobre a eficácia da gestão de riscos e da estrutura de controles internos do Grupo. Essa estrutura de governança estabelecida, juntamente com uma abordagem de cima para baixo, baseada em riscos, apoia a identificação de controles relevantes e a gestão eficaz dos principais riscos em todo o Grupo.

Para efeitos da Cláusula 29, a Zotefoams define controles relevantes como aqueles controles que são críticos para a gestão dos principais riscos e que têm um impacto significativo na confiabilidade das informações financeiras ou na capacidade do Grupo de atingir seus objetivos estratégicos, considerando o apetite ao risco do Grupo. Os controles relevantes foram identificados, documentados e categorizados em controles operacionais, financeiros, de reporte e de conformidade. Eles compreendem uma combinação de controles em nível de entidade, incluindo a supervisão do Conselho e dos Comitês, a autoridade delegada e as principais políticas e procedimentos, juntamente com controles relevantes em nível transacional. O conjunto de controles relevantes é dinâmico e é revisado regularmente para refletir as mudanças nos principais riscos e nos riscos emergentes, no apetite ao risco, nas atividades comerciais e no ambiente regulatório.

Durante o ano de 2026, o Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Auditoria, definirá a natureza e a extensão dos testes e das garantias necessárias para fundamentar sua avaliação da eficácia dos controles relevantes do Grupo. Ao formular essa avaliação, o Conselho considerará as garantias obtidas por meio da auditoria interna, da função de controles internos e da autoavaliação da administração. Essa abordagem assegura que a conclusão do Conselho sobre a eficácia dos controles relevantes seja baseada em uma combinação robusta de revisão independente, supervisão funcional e avaliação da administração.

Outros assuntos importantes

O Comitê de Auditoria também analisou os seguintes assuntos relevantes durante o ano:

• Analisamos o progresso das recomendações da auditoria interna de RH realizadas em 2024 e garantimos que os itens pendentes fossem resolvidos
• Assegurou-se que a equipe de vendas e desenvolvimento de negócios fosse lembrada dos requisitos de declaração de presentes, em conformidade com a política anticorrupção
• Revisou e concordou com o escopo do trabalho de auditoria a ser realizado pelo Auditor Externo
• Acordamos os honorários a serem pagos ao auditor externo pela auditoria e pelo trabalho realizado no Relatório Anual e no Relatório Intercalar
• Realizou-se uma avaliação da independência, objetividade e eficácia do Auditor Externo, incluindo a garantia de que a independência e a objetividade do auditor sejam salvaguardadas pelo Auditor Externo na prestação de serviços de revisão interina, exigindo aprovação prévia do Comitê
• Analisamos um relatório relativo à possível apropriação indevida de mercadorias na China; o caso foi arquivado devido a outras provas
• Analisamos o progresso da empresa em relação à Disposição 29, observando o significativo avanço alcançado na revisão da eficácia do controle de materiais em todos os aspectos da estrutura de controle
• Recebi atualizações da alta administração sobre a separação da empresa operacional do Reino Unido da holding, analisando os principais destaques e decisões
• Discutiu-se com a alta administração a avaliação do seu envolvimento com o auditor externo na auditoria do exercício fiscal de 2024
• Foram consideradas as opiniões dos auditores externo e interno sobre a eficácia dos controles financeiros internos do Grupo
• Analisamos uma fraude de baixo valor ocorrida dentro da empresa, relacionada a itens promocionais distribuídos por fornecedores; o indivíduo envolvido foi demitido da empresa e denunciado à polícia
• Foram consideradas as disposições do Código de Governança Corporativa do Reino Unido de 2018 e as Orientações do FRC sobre Comitês de Auditoria com relação ao Relatório Anual de 2025
• Asseguramos que o Relatório Anual de 2025 incluísse divulgações em conformidade com a regra de listagem LR 6.6 da FCA, que implementa as recomendações da TCFD
• A Zotefoams certificou-se de que a estrutura do Sustainability Accounting Standards Board (SASB), implementada por meio da estrutura de gestão de riscos, assegurava que todos os riscos empresariais relacionados à sustentabilidade, incluindo os riscos das alterações climáticas, fossem identificados, avaliados e tratados em cada um dos Comités de Controlo apropriados dentro do Grupo. Mais detalhes sobre a estrutura ESG da Zotefoams podem ser encontrados aqui.
• Analisamos um artigo sobre o tratamento contábil de questões contábeis importantes previstas no Relatório Anual de 2025, incluindo a cisão das operações no Reino Unido e a baixa contábil de ativos intangíveis/direitos de uso, e concluímos que os tratamentos contábeis propostos são adequados
• Aprovou-se uma nova política de delegação de autoridade, simplificando a política anterior ao atribuir limites aos membros da Equipe Executiva do Grupo e concedendo-lhes autoridade para delegar limites quando apropriado
• Recebemos uma atualização sobre segurança cibernética, concordando que o ambiente de ameaças persistentes justificava o investimento contínuo em tecnologias defensivas e na capacidade dos usuários de proteger os dados da empresa.

Auditor Externo

Durante o ano, o Comitê de Auditoria:

• Realizei uma reunião de avaliação sobre o processo de auditoria externa de 2024 com o auditor externo, PKF
• Concordamos com os termos do contrato e os honorários a serem pagos ao auditor externo
• Revisamos e concordamos com o escopo do trabalho de auditoria a ser realizado, com alterações nos locais abrangidos refletindo a mudança na estrutura da empresa
• Analisamos as qualificações, os recursos e a independência do auditor externo e avaliamos seu desempenho em relação à qualidade geral da auditoria externa
• Revisou-se o nível de trabalho não relacionado à auditoria realizado pelo Auditor Externo que, durante 2025, se limitou a uma revisão intermediária das demonstrações financeiras do primeiro semestre.

Avaliação do Auditor Externo

O Comitê de Auditoria se dedica a garantir que a Companhia receba uma auditoria externa eficaz e de alta qualidade. Ao longo do ano, o Comitê de Auditoria recebe relatórios, análises, informações e pareceres, conforme estabelecido nos termos do contrato de auditoria externa, e o desempenho é formalmente avaliado pelo Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria avalia anualmente a independência do auditor externo e mantém-se convicto de que o auditor externo é eficaz e oferece uma análise crítica independente adequada.

Concurso de auditoria externa

O Auditor Externo foi contratado pela Companhia em 2020, após um processo de licitação competitivo. O Auditor Externo é responsável por emitir um parecer sobre a veracidade e a adequação das demonstrações financeiras. A auditoria externa inclui a revisão do sistema de controles internos financeiros e dos dados contidos nas demonstrações financeiras, na medida do necessário. Para proteger a independência e a objetividade, e para proporcionar um desafio constante ao negócio, o Auditor Externo substitui periodicamente os sócios de auditoria nos níveis de Grupo, regional e nacional, em conformidade com as normas profissionais e regulamentares. Hannes Verwey foi integrado como o novo sócio de auditoria do Grupo em 2025. Essas mudanças são cuidadosamente planejadas para garantir que o Grupo se beneficie da continuidade da equipe sem incorrer em riscos indevidos de ineficiência.

A Companhia discutiu a rotação do Auditor Externo e continua a considerar, regularmente, quaisquer benefícios potenciais da licitação do processo de auditoria, tendo em conta, em particular, a importância da qualidade da auditoria ou da independência contínua do Auditor Externo. Não existem obrigações contratuais que restrinjam a escolha do auditor estatutário pela Companhia.

A empresa está satisfeita com o desempenho da PKF, mas continuará monitorando seu desempenho e está ciente da exigência de que as empresas do FTSE 350 apresentem sua auditoria a cada dez anos. A empresa fornecerá uma atualização caso sua estratégia mude. A empresa cumpriu, ao longo do ano, a Ordem Estatutária de 2014 emitida pela Autoridade de Concorrência e Mercados.

julgamentos contábeis significativos

O Comitê de Auditoria questionou a administração e o auditor externo sobre seu julgamento e a aplicação das normas de relatórios financeiros relevantes em relação a determinadas questões contábeis significativas. Estas incluíam:

Contabilização de Compras para a Overseas Konstellation Company SA ("OKC")

Em novembro de 2025, a Zotefoams plc adquiriu a OKC por até € 36 milhões em dinheiro, com um pagamento inicial de € 27,6 milhões e uma parcela diferida de até € 8,4 milhões.

O ágio/ativos intangíveis na aquisição foram calculados com base na contabilização do preço de compra de acordo com a IFRS 3, como a diferença entre a contraprestação total e os ativos líquidos calculados no momento da compra, consulte a nota 4.

Imposto diferido

Na Polônia, a subsidiária operacional possui isenção fiscal por ter cumprido os requisitos da Zona Econômica Especial (ZEE) polonesa. A empresa obteve pequenos lucros no passado e espera-se que esses lucros sejam significativos no futuro.

O Comitê acompanhou de perto a situação do imposto diferido na Polônia e, em discussões com nosso auditor externo em 2024, foi acordado que nenhum reconhecimento seria necessário, considerando o nível histórico de lucros e as perspectivas futuras. A situação melhorou em 2025, com mais um ano de lucro comprovado e uma perspectiva econômica sólida para o futuro.

O Comitê concorda com a administração executiva e o Auditor Externo que um ativo de £ 3,6 milhões deve ser reconhecido em 2025, refletindo tanto a melhoria das perspectivas econômicas para a subsidiária quanto a probabilidade de haver lucro tributável disponível, de modo que o crédito tributário não utilizado seja totalmente aproveitado ao longo do tempo.

MEL

O Comitê de Auditoria discutiu a MEL e concordou que uma provisão de £ 0,9 milhão deve ser refletida nas contas, relativa a custos de patentes não previstos na época do relatório anual anterior.

consórcio vietnamita

O Grupo continua a progredir no estabelecimento de sua parceria estratégica no Vietnã com a Seoheung, conforme anunciado anteriormente em 5 de agosto de 2025. No final do ano, a entidade jurídica permanecia em formação, aguardando a conclusão dos trâmites administrativos locais e o recebimento das aprovações vietnamitas necessárias. As discussões com o parceiro sobre a finalização da parceria estratégica estavam em andamento na data do balanço. A estrutura será controlada pela Zotefoams e, portanto, consolidada nas demonstrações financeiras do Grupo.

revisão FRC

O Relatório Anual de 2024 da Zotefoams plc foi incluído na revisão temática do FRC sobre a divulgação de informações por pequenas empresas listadas no Reino Unido. A revisão resultou em duas observações menores sobre as divulgações de fluxo de caixa, ambas já sanadas.

Suposições sobre pensões

O Comitê de Auditoria avaliou a adequação das principais premissas utilizadas pela administração para avaliar o passivo previdenciário e está convencido de que estas são adequadas, sendo o déficit histórico eliminado como parte do relatório de 2025.

Desmembramento das operações comerciais no Reino Unido

O Comitê de Auditoria analisou e recebeu apresentações da administração sobre a cisão das operações da Zotefoams plc no Reino Unido e revisou o impacto contábil e financeiro do projeto, incluindo os acordos bancários e os principais riscos. O projeto foi concluído com sucesso em janeiro de 2026.