Nossa equipe executiva liderou a obtenção de lucro recorde antes dos impostos e de importantes marcos estratégicos, conforme detalhado em nosso Relatório Estratégico. Esses resultados expressivos se refletem nas premiações de incentivo de 2025. Sob a liderança do nosso CEO do Grupo, R Cox, e do nosso CFO do Grupo, N Wright, estamos acelerando nossas ambições de crescimento por meio da nossa estratégia reformulada de Expansão Além do Núcleo, que inclui a transformação vertical de mercado e aquisições estratégicas.
Neste momento crucial da nossa jornada estratégica, a nossa Política de Remuneração renovada visa atrair, reter e incentivar executivos de alto calibre. Ela incorpora uma filosofia de "mais por mais", possibilitando uma recompensa maior para um desempenho ainda mais ambicioso, diretamente alinhado com as nossas metas de longo prazo para o Dia do Mercado de Capitais e, fundamentalmente, com a criação de valor para os acionistas.
Prezado Acionista
Como Presidente do Comitê de Remuneração, tenho o prazer de apresentar o Relatório de Remuneração referente ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2025.
Nosso relatório descreve o trabalho do Comitê, como ele aplicou nossa Política de Remuneração (“Política”), aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária de 2023, e apresenta as propostas do Comitê para alterações nessa Política, que serão submetidas à votação vinculativa dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária de 2026. A Política proposta está descrita no Relatório de Remuneração dos Diretores , e um resumo de como ela será implementada para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2026 também está incluído nesse relatório. O restante do relatório apresenta o relatório anual de remuneração, detalhando como a Política atual foi aplicada durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025.
Contexto estratégico e de negócios
Conforme detalhado em nosso Relatório Estratégico, o Grupo apresentou receita anual de £158,5 milhões (2024: £147,8 milhões), representando um sólido crescimento anual de 7,2%. O lucro ajustado antes dos impostos foi de £21,2 milhões (2024: £15,3 milhões), um aumento de 38,6%, marcando mais um recorde para o Grupo e superando as expectativas do mercado.
O balanço patrimonial do Grupo permanece sólido, refletindo uma boa geração de caixa operacional e gestão eficiente do capital de giro, fatores que têm sustentado investimentos estratégicos e a aquisição da Overseas Konstellation Company SA (OKC). Esta é a nossa primeira transação significativa no âmbito da estratégia "Expandindo Além do Núcleo", que está apresentando bons resultados e deverá contribuir de forma expressiva para o Grupo. Também firmamos um novo acordo de linha de crédito rotativa multimoeda de £90 milhões, com opção de aumento de £30 milhões, substituindo a linha de crédito atual de £50 milhões. Isso proporcionará recursos para apoiar nossos objetivos estratégicos e nossa abordagem disciplinada na alocação de capital, incluindo os investimentos estratégicos em andamento e fusões e aquisições seletivas, em linha com nossos critérios específicos.
A base desse desempenho recorde é nossa estratégia renovada, "Expandindo Além do Núcleo", que evoluiu para acelerar nossas ambições de crescimento. Nossa transformação comercial em três verticais principais focadas no mercado – Consumo e Estilo de Vida, Transporte e Tecnologias Inteligentes, e Construção e Outros Setores Industriais – continua progredindo bem. Nosso portfólio de oportunidades está crescendo em todas as três verticais, permitindo-nos atender melhor às necessidades completas de nossos clientes e desbloquear valor adicional por meio de soluções abrangentes, impulsionando um crescimento orgânico sustentado muito acima dos mercados subjacentes.
Nossas ambições de longo prazo foram destacadas em nosso Dia do Mercado de Capitais de março de 2025, onde delineamos nossas metas para o ano fiscal de 2029, incluindo receitas do Grupo superiores a £ 230 milhões a £ 250 milhões, lucro operacional de 18% a 20% e retorno sobre o capital empregado acima de 20%. Embora reconheçamos que navegar em condições de mercado instáveis significa que a execução pode não ser linear, permanecemos confiantes de que nossa estratégia desbloqueará valor significativo e proporcionará crescimento sustentável.
Resultados de incentivo
Bônus anual
O bônus anual de 2025 foi condicionado a uma combinação equilibrada de indicadores de desempenho financeiros e não financeiros, diretamente alinhados às nossas principais prioridades estratégicas. Conforme detalhado no relatório de Remuneração do ano passado, para 2025, a parcela financeira do bônus anual foi aumentada de 65% para 70% do bônus máximo. A ponderação foi a seguinte: 60% vinculados ao lucro antes dos impostos, 10% ao capital de giro líquido como percentual das vendas, 10% com base no desempenho em relação a métricas ESG e 20% com base em objetivos individuais/estratégicos.
Com base no desempenho em relação a essas metas desafiadoras, nosso CEO do Grupo, R Cox, recebeu um bônus equivalente a 100% do salário, e nosso novo CFO do Grupo, N Wright, também recebeu um bônus equivalente a 100% do salário. N Wright ingressou na empresa em 22 de setembro de 2025 como CFO designado do Grupo e tinha direito a um bônus proporcional ao período trabalhado desde sua data de admissão até 31 de dezembro de 2025.
Nosso ex-diretor financeiro do grupo, G McGrath, renunciou ao Conselho em 31 de outubro de 2025 e permaneceu como funcionário até 28 de fevereiro de 2026. Ele recebeu um bônus equivalente a 98,9% do salário, proporcional ao período em que esteve em serviço.
Uma descrição detalhada do desempenho em relação às metas está disponível aqui. De acordo com nossa política, 33% do bônus recebido no ano que termina em 31 de dezembro de 2025 será convertido em ações por três anos, conforme o Plano de Ações de Bônus Diferido (DBSP).
Resultados da premiação do Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) de 2023
O Grupo alcançou um lucro ajustado por ação (antes de itens excepcionais e excluindo a MEL) de 33,93pence¹ em 2025, superando a meta máxima de 31,01 pence. Também obtivemos um desempenho relativo de retorno total para o acionista (TSR) entre a mediana e o quartil superior em comparação com o índice FTSE SmallCap (excluindo fundos de investimento) durante o período de desempenho de três anos. O retorno sobre o capital médio empregado (ROACE) de 16% (antes de itens excepcionais e excluindo a MEL) também superou a meta máxima de 15%. No entanto, o nível de desenvolvimento sustentável de produtos ficou abaixo da meta mínima de 4% da receita. Consequentemente, o Comitê determinou que 76,17% da concessão do Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) concedida em 2023 seria integralizada.
Em consonância com as boas práticas de governança, esses resultados de incentivo foram analisados no contexto mais amplo da experiência das partes interessadas. Dado o desempenho financeiro subjacente do Grupo e o progresso significativo alcançado para posicionar a Zotefoams para o sucesso a longo prazo, o Comitê concluiu que os resultados calculados por fórmula, tanto para o bônus anual quanto para o Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP, na sigla em inglês), refletiam adequadamente o desempenho obtido e a experiência mais ampla das partes interessadas (incluindo, entre outros, a experiência dos acionistas). Portanto, o Comitê não exerceu qualquer discricionariedade para ajustar esses resultados durante o ano. O Comitê também considerou se algum mecanismo de penalidade ou recuperação de bônus deveria ser acionado e confirma que nenhuma provisão de recuperação foi utilizada durante o ano.
Prêmios LTIP de 2025
Em abril de 2025, foi concedido um prêmio LTIP ao nosso CEO do Grupo, R Cox, equivalente a 150% do salário.
Nosso Diretor Financeiro do Grupo, N Wright, também receberá um bônus de longo prazo (LTIP) referente a 2025. Como a empresa não pôde conceder o bônus de LTIP de 2025 a N Wright durante o ano de 2025, o valor será concedido em 2026. Ele receberá 27/36de 150% do seu salário referente a 2025, considerando sua data de início em 23 de setembro de 2025.
Reconhecendo que nosso ex-CFO do Grupo, G McGrath, permaneceu no cargo até 31 de outubro de 2025, ele também recebeu uma bonificação de incentivo de longo prazo (LTIP) referente a 2025, equivalente a 150% do salário. Em reconhecimento ao seu longo tempo de serviço e contribuição para a empresa, o Comitê, a seu critério, concedeu-lhe o status de "bom funcionário" para fins de definição do tratamento de suas bonificações de incentivo DBSP e LTIP pendentes. Suas bonificações DBSP pendentes serão mantidas e serão integralizadas nas datas usuais, sem aceleração. Suas bonificações LTIP pendentes serão integralizadas nas datas usuais, proporcionalmente ao período até o término de seu vínculo empregatício e condicionadas ao desempenho da maneira usual. Detalhes completos sobre o acordo de remuneração em caso de rescisão do contrato de trabalho de G McGrath podem ser encontrados aqui.
As concessões do LTIP para 2025 são baseadas em 45% no crescimento do LPA ajustado, 15% no ROACE, 5% no desenvolvimento sustentável de produtos e 35% no TSR relativo ao índice FTSE SmallCap (excluindo fundos de investimento). Mais detalhes, incluindo as metas de desempenho, estão disponíveis aqui.
Envolvimento dos investidores e a nova política de remuneração dos administradores
Em 2025, o Comitê concentrou-se na revisão e evolução de nossa Política, que solicitaremos aos acionistas para aprovação em nossa Assembleia Geral Ordinária de 27 de maio de 2026, em conformidade com o ciclo normal de renovação de três anos.
Estamos comprometidos em alinhar os interesses dos acionistas e dos executivos, mantendo um diálogo aberto e transparente com nossos acionistas sobre a remuneração dos executivos e ouvindo suas opiniões. O Comitê consultou os 13 maiores acionistas da Companhia no 4º trimestre de 2025 e no 1º trimestre de 2026, representando aproximadamente 58,4% do quadro acionário, bem como as principais agências de consultoria de voto por procuração, sobre nossas propostas de Política. Reunimo-nos com os acionistas que desejaram discutir as propostas com mais detalhes e respondemos por escrito àqueles que solicitaram mais informações. Temos o prazer de informar que os acionistas que forneceram feedback apoiaram amplamente as propostas em relação à abordagem descrita abaixo.
Essa abordagem foi especificamente concebida para garantir que nossos Diretores Executivos e demais membros da alta administração sejam incentivados a alcançar nossos ambiciosos objetivos estratégicos e gerar valor para os acionistas.
Principais alterações propostas e implementação da nova Política de Remuneração em 2026
Nosso objetivo principal é garantir que a remuneração de nossos executivos permaneça competitiva e incentive adequadamente a execução de nossa ambiciosa estratégia e a geração de valor para os acionistas a longo prazo.
Na última revisão de políticas, há três anos, nosso foco foi o reposicionamento dos salários-base, que estavam abaixo do quartil inferior em comparação com empresas similares, e a implementação de um aumento modesto na oportunidade de incentivo (bônus e LTIP combinados), de 225% para 250% do salário.
A execução de nossa ambiciosa estratégia exige uma mudança radical no tamanho e na escala dos negócios. Com base no atual posicionamento de mercado do CEO e do CFO, um princípio fundamental para esta nova revisão da Política de Remuneração é a adoção de uma estrutura de "mais por mais". Essa estrutura permite uma recompensa maior para um desempenho ainda mais desafiador, diretamente alinhada com nossas metas de longo prazo para o Dia do Mercado de Capitais e com a criação de valor significativo para os acionistas.
Isso será concretizado por meio de um prêmio único de incentivo de longo prazo para transformação, referente a 2026, concebido para operar em conjunto com o atual Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) e ativado somente se as metas principais do LTIP forem atingidas. Esse mecanismo de transformação está especificamente vinculado à concretização de nossas ambições para o Dia do Mercado de Capitais e garante que a gestão esteja focada em implementar os pilares da mudança real em nossa estratégia, impulsionando, por sua vez, um aumento significativo no preço das ações. A oportunidade de bônus anual para o nosso CEO do Grupo, R Cox, também será aumentada em 50% do salário para 2026.
1 Com base na exclusão das perdas MEL e no ajuste para uma taxa de imposto constante de 19%.
Abordagem proposta
Aumentos modestos no salário-base para 2026 – em linha com a força de trabalho em geral
Justificativa
Os salários base do CEO do Grupo e do CFO do Grupo serão aumentados em linha com os aumentos salariais base para os demais funcionários em 1º de abril de 2026 (3,5%).
De acordo com a nova política, os executivos terão um pacote de remuneração mais adequado, enfatizando nossa cultura de remuneração por desempenho.
Manteremos os níveis salariais sob revisão nos próximos anos para garantir que permaneçam adequados à evolução do tamanho e da escala da empresa e não fiquem defasados em relação ao mercado. Poderemos considerar aumentos mais substanciais nos próximos anos, caso isso seja justificado por um desempenho elevado e consistente, mas tal decisão estará sujeita a revisão e comunicação com os acionistas.
Abordagem proposta
Aumentamos o bônus anual máximo para 2026 do nosso CEO do Grupo, R Cox, de 100% do salário para 150%
Considerando que nosso Diretor Financeiro do Grupo, N Wright, foi recentemente contratado, seu bônus anual permanecerá em 100% do salário em 2026 (com possibilidade de aumento para até 150% do salário nos anos seguintes).
Justificativa
Este aumento reflete o desempenho excepcional de R Cox e sua significativa contribuição para o Grupo desde que ingressou como CEO designado em 2 de abril de 2024. Essa alteração posiciona sua remuneração máxima total em torno da mediana (excluindo o bônus de transformação de 2026), garantindo que permaneçamos competitivos para um líder de seu calibre.
Considerando sua recente nomeação, não se propõem alterações ao bônus anual de N Wright nesta fase, mas a política foi redigida de forma flexível para permitir aumentos nos anos futuros, após sua consolidação no cargo. Quaisquer aumentos serão comunicados aos acionistas com antecedência, sempre que possível.
Abordagem proposta
Não houve alteração no valor máximo do bônus de longo prazo (LTIP) da empresa, que permanece em 150% do salário
As métricas para o plano de investimento de longo prazo (LTIP) principal para 2026 continuarão sendo o crescimento do lucro por ação (EPS) (45%), o retorno total para o acionista (TSR) relativo (em comparação com os componentes do índice FTSE SmallCap, excluindo fundos de investimento) (35%), o retorno sobre o capital empregado (ROACE) (15%) e os critérios ESG (5%). Já definimos metas ambiciosas para essas métricas.
Justificativa
Consideramos aumentar o nível de oportunidade do LTIP principal e a ambição dessas metas. No entanto, concluímos que isso não se alinharia diretamente com o propósito do mecanismo de transformação, que foi especificamente concebido para impulsionar a transformação do Grupo e gerar uma mudança radical na criação de valor.
Embora cruciais para o EPS (Lucro por Ação) e o ROACE (Retorno sobre o Capital Empregado), o aumento dos lucros e do ROACE nem sempre se traduz diretamente em um aumento significativo no preço das ações da Zotefoams ou em retornos imediatos para os acionistas.
Para o TSR relativo, definir metas que exijam desempenho acima do nível do quartil superior não seria apropriado, pois isso provavelmente dependeria mais do desempenho de outras empresas do que do progresso da transformação da Zotefoams, reduzindo assim a ligação direta entre as ações da gestão e os resultados da remuneração.
Conforme descrito abaixo, acreditamos que a introdução de um mecanismo de transformação, em conjunto com o Plano de Melhoria de Longo Prazo (LTIP) principal para 2026, está fortemente alinhada aos interesses dos acionistas, uma vez que exige que a Zotefoams cumpra as metas do LTIP principal e gere valor significativo para os acionistas.
Abordagem proposta
Mecanismo de transformação pontual introduzido para os contratos do LTIP de 2026
Conforme ilustrado abaixo, isso funcionará como um multiplicador para a premiação do LTIP de 2026, com base na obtenção de níveis ambiciosos de TSR absoluto.
Para o CEO, isso representaria um multiplicador de 2,0x (ou seja, um adicional de 150% no salário) e para o CFO, 1,8x (ou seja, um adicional de 120% no salário).
A bonificação máxima para 2026 (150% do salário base x multiplicador 2 = 300% do salário para o CEO e 150% do salário base x multiplicador 1,8 = 270% do salário para o CFO) só será concedida se atingirmos AMBAS as metas ambiciosas de EPS, ROACE, TSR relativo e ESG previstas no plano de incentivo de longo prazo (LTIP) para 2026 (incluindo desempenho de TSR relativo no quartil superior) E um crescimento anual de 25% no TSR (o que equivale a dobrar o preço da ação).
Justificativa
Os executivos só obterão valor desse elemento adicional se for gerado um valor significativo e tangível para os acionistas.
O mecanismo de transformação pontual também só é ativado na medida em que as metas principais do LTIP sejam atingidas.
Dado o excelente desempenho alcançado e o potencial para que esse ritmo continue, acreditamos que agora é o momento certo para incentivar uma mudança radical na criação de valor.
Apesar do nosso sólido desempenho contínuo em 2024 e 2025, o preço das nossas ações não subiu na mesma proporção nos últimos anos, por razões que fogem em grande parte ao controle direto da administração. O mecanismo de transformação foi concebido para abordar essa questão diretamente, focando no crescimento substancial do preço das ações.
A mensuração do mecanismo de transformação com base no crescimento do TSR absoluto garante que a gestão esteja focada em implementar os pilares da mudança real prevista em nossa estratégia, impulsionando, por sua vez, um aumento significativo no preço das ações. Trata-se de uma métrica simples e transparente, de fácil compreensão tanto interna quanto externamente.
Abordagem proposta
Os objetivos do mecanismo de transformação estão se expandindo
- Limiar (ou seja, multiplicador de 1,0x ou nenhum aumento no resultado principal do LTIP) – crescimento anual do TSR de 10%. Com base em um preço de ação estimado em cerca de £4,00 no final de 2025, isso exigiria um preço de ação de aproximadamente £5,30 até o final de 2028.
- Máximo (ou seja, multiplicador de 2,0x para o CEO e multiplicador de 1,8x para o CFO) – crescimento anual do TSR de 25%. Com base em um preço de ação estimado em cerca de £4,00 no final de 2025, isso exigiria um preço de ação de aproximadamente £7,80 até o final de 2028 – ou seja, cerca de uma duplicação do preço da ação.
- O multiplicador será aplicado em linha reta entre esses dois pontos.
Justificativa
Optamos pelo TSR absoluto porque ele direciona a gestão diretamente para a geração de um aumento substancial no preço das ações, alinhando a remuneração dos executivos com o retorno direto para os acionistas. Além disso, é uma métrica simples e de fácil compreensão.
Consideramos o TSR relativo, mas o julgamos inadequado para este mecanismo específico devido aos desafios na construção de um grupo de comparação robusto e ao risco de recompensar um desempenho baixo se o padrão de desempenho for apenas melhor do que o dos pares. Atingir os níveis propostos de TSR absoluto exige uma mudança radical no valor do nosso negócio. Além disso, já utilizamos o TSR relativo (em comparação com os componentes do índice FTSE SmallCap, excluindo fundos de investimento) em nosso plano de investimento de longo prazo principal.
Reconhecendo que o mecanismo de transformação foi concebido para recompensar o desempenho superior, o Comitê estabeleceu metas absolutas de TSR em níveis mais ambiciosos, como é prática comum no mercado:
- A meta de crescimento anual do TSR (Retorno Total para o Acionista) de 10% foi definida no quartil superior das metas típicas de TSR absoluto no índice FTSE All-Share. Meta típica para o acionamento do regime de vesting: crescimento anual do TSR de 8% na mediana (intervalo interquartil de 7% a 10%).
- A meta máxima de crescimento anual do TSR (Retorno Total para o Acionista) de 25% foi definida acima do quartil superior das metas máximas absolutas típicas de TSR no índice FTSE All-Share. Meta típica para o vesting máximo: crescimento anual do TSR de 15% na mediana (intervalo interquartil de 12% a 25%).
Ilustração do mecanismo de transformação pontual
Prêmio principal LTIP de 2026
Medir | Ponderação |
|---|---|
crescimento do EPS | 45% |
TSR relativo1 | 35% |
ROACE | 15% |
ESG | 5% |
1. Medido com base em uma classificação em relação aos componentes do índice FTSE SmallCap, excluindo fundos de investimento.
Já definimos metas ambiciosas para essas métricas.
Mecanismo de transformação pontual para 2026
Isso estaria sujeito a um multiplicador de até 2,0x (1,8x para o CFO), caso um retorno total para o acionista (TSR) excepcional seja alcançado ao longo dos três anos do período de desempenho. O mecanismo de transformação pontual também só é ativado na medida em que as metas principais do plano de incentivo de longo prazo (LTIP) sejam atingidas.
Salvaguardas
Estamos empenhados em garantir que o desempenho no âmbito do mecanismo de transformação seja alcançado de forma responsável e disciplinada e que os executivos não sejam recompensados em excesso, especialmente se as condições de mercado forem favoráveis.
Condição fundamental: O Comitê poderá reduzir o resultado de qualquer atribuição de direitos se considerar que o objetivo de uma execução responsável e disciplinada não foi alcançado.
comitê: Também nos reservamos o direito de ajustar o resultado do desempenho caso ele não seja considerado representativo da experiência dos acionistas e demais partes interessadas.
Período de retenção pós-aquisição: O principal mecanismo de incentivo de longo prazo (LTIP) e de transformação está sujeito a um período de retenção pós-aquisição de dois anos, em consonância com as práticas atuais do LTIP e do mercado do Reino Unido.
Efeitos negativos e cláusulas de recuperação: Essas disposições continuarão a ser aplicadas.
Outras alterações
Abordagem proposta
Eliminação da exigência de adiar a conversão de um terço do bônus recebido em ações por três anos, após atingir a meta de participação acionária equivalente a 200% do salário
Justificativa
Reconhecemos que o CEO e o CFO são relativamente novos em seus cargos na Zotefoams e estão trabalhando ativamente para atingir a meta de participação acionária equivalente a 200% do salário.
A eliminação da exigência de converter um terço do bônus em ações após o cumprimento da meta de participação acionária equivalente a 200% do salário é uma abordagem baseada em princípios. Ela apoia a atração e a retenção de talentos de alto calibre, proporcionando maior flexibilidade após a consolidação de uma participação acionária significativa, ao mesmo tempo que garante que os interesses dos Diretores Executivos permaneçam fortemente alinhados aos dos acionistas.
Consideramos reduzir o nível de bônus diferido e manter um elemento de diferimento de bônus (por exemplo, 15% do salário) após o cumprimento das diretrizes de participação acionária. No entanto, concluímos que remover a exigência de diferimento após o cumprimento da diretriz de participação acionária é apropriado, visto que essa é uma abordagem simples e estamos confiantes de que manteremos poderes suficientes para exercer as disposições de recuperação por meio de bônus em dinheiro e concessões de incentivos de longo prazo não liberadas, proporcionando salvaguardas robustas.
Abordagem proposta
A diretriz para participação acionária equivalente a 200% do salário em cargos de liderança permanece inalterada
Não haverá alterações nas diretrizes de participação acionária pós-contratação: nossos Diretores Executivos continuarão obrigados a manter suas "ações relevantes" equivalentes a 200% do salário durante todo o período de dois anos.
Justificativa
A diretriz de participação acionária equivalente a 200% do salário está alinhada com o mercado, refletindo o tamanho do plano de incentivo de longo prazo (LTIP) principal em andamento (que corresponde a 150% do salário) e o fato de que o prêmio de transformação é uma bonificação única para 2026 (até um adicional de 150% do salário para o CEO). Isso equivale a um adicional de 50% do salário por ano durante os três anos da nova política.
O CEO e o CFO também são relativamente novos em seus cargos na Zotefoams e estão trabalhando ativamente para atingir a meta de participação acionária equivalente a 200% do salário.
Abordagem proposta
Simplificar a interação da diretriz de participação acionária pós-emprego de dois anos com o período de detenção de dois anos do LTIP e o período de diferimento de três anos para o plano de bônus diferido em determinadas circunstâncias de "bom desligamento", conforme determinado pelo Comitê de Remuneração (por exemplo, para uma aposentadoria genuína)
Para que não haja dúvidas, os bônus do LTIP não serão liberados antes do término do período de avaliação de desempenho de três anos. Os bônus do LTIP retidos por um funcionário que se desligar da empresa por bom desempenho estarão sujeitos a um ajuste proporcional ao tempo de serviço, refletindo a proporção do período de avaliação de desempenho de três anos em que a empresa esteve empregada, e estarão condicionados ao cumprimento das condições de desempenho, conforme avaliado ao final desse período.
Justificativa
Para um bom desligamento (por exemplo, em caso de aposentadoria genuína), o período de diferimento para ações bônus diferidas e o período de retenção para prêmios LTIP adquiridos terminariam dois anos após o término do vínculo empregatício. Isso reduzirá a complexidade e a administração. Na prática, isso significa que:
- Os bônus diferidos pendentes (provenientes de bônus anuais já auferidos) serão liberados no término do período de diferimento de três anos ou dois anos após a rescisão do contrato, o que ocorrer primeiro.
- O período de retenção de dois anos para os benefícios LTIP adquiridos terminaria dois anos após o término do vínculo empregatício. De acordo com a política atual, a regra geral é que os benefícios LTIP concedidos mais recentemente não seriam liberados até quatro anos após o término do vínculo empregatício.
Isso alinha o cronograma para a liberação de bônus diferidos e prêmios do LTIP com a diretriz de participação acionária de dois anos após o término do vínculo empregatício.
Posicionamento da remuneração de executivos
Embora a análise comparativa de mercado não tenha sido o único fator determinante para as mudanças propostas, ela forneceu um contexto importante. O princípio fundamental da revisão da Política é ter uma estrutura de "mais por mais", permitindo uma recompensa maior para o desempenho excepcional, alinhada com nossas metas de longo prazo para o Dia do Mercado de Capitais. Ao finalizar as propostas, consideramos diversos pontos de referência de mercado para garantir que nossa remuneração permaneça competitiva e nos permita continuar atraindo e retendo os melhores talentos. Consideramos dois grupos de pares:
- Empresas FTSE SmallCap com capitalização de mercado de até £300 milhões (excluindo empresas de serviços financeiros): Este grupo foi escolhido por representar empresas de porte comparável à avaliação de mercado atual da Zotefoams, na qual nos posicionamos em torno da mediana. Isso proporciona uma avaliação realista em comparação com nossos concorrentes diretos.
- Empresas com capitalização de mercado de até £500 milhões (excluindo empresas de serviços financeiros): Este grupo foi incluído especificamente para refletir nossas significativas ambições de crescimento e a escala futura que almejamos alcançar. A comparação com este grupo ligeiramente maior nos permite avaliar nossa competitividade à medida que executamos nossa estratégia de expansão dos negócios.
Conforme demonstrado nos gráficos abaixo, a remuneração total atual do CEO e do CFO do Grupo está posicionada no quartil inferior em comparação com empresas do FTSE SmallCap com capitalização de mercado de até £300 milhões. As mudanças propostas aumentam a oportunidade de remuneração máxima total para o quartil superior ou acima em 2026, mas somente se o desempenho atingir o quartil superior ou superior, particularmente por meio das ambiciosas metas absolutas de TSR (Retorno Total para o Acionista). A partir de 2027, os pacotes retornam a um posicionamento entre o quartil inferior e a mediana dos dados de mercado, refletindo a natureza pontual do mecanismo de transformação.
Pontos de referência de mercado do CEO do grupo
Pontos de referência de mercado do CFO do grupo
Nota: os gráficos acima pressupõem um aumento salarial base de 3,5% para 2026.
Conclusão
As decisões tomadas em comissão relativamente à remuneração referente a 2025 demonstram o nosso compromisso em garantir que a recompensa dos Diretores Executivos esteja diretamente alinhada com o desempenho e os resultados sólidos para todos os nossos stakeholders.
Acreditamos firmemente que as mudanças incorporadas na nova Política de Remuneração, que adota uma estrutura robusta de incentivos "mais por mais" para gerar altos níveis de retorno para os acionistas ao longo do triênio até o final de 2028, fortalecerão ainda mais o alinhamento entre a remuneração dos executivos e a criação de valor para os acionistas. Isso reforça nosso compromisso em incentivar e recompensar a obtenção de resultados excepcionais que beneficiem todos os acionistas.
Aguardamos o seu apoio na nossa Assembleia Geral Ordinária de 2026, onde estarei disponível para responder a quaisquer perguntas que os acionistas possam ter sobre este relatório ou sobre a nossa abordagem prevista para a remuneração em 2026.
M Swift
Presidente do Comitê de Remuneração
10 de abril de 2026
Remuneração dos Diretores
Relatório de políticas – Introdução
Nossa proposta de nova Política de Remuneração dos Diretores, cuja aprovação será solicitada na Assembleia Geral Ordinária de 2026, está descrita abaixo sob o título “Política de Remuneração dos Diretores”.
Conforme descrito na carta do Presidente do Comitê, considerando o momento crítico em nossa jornada estratégica, a nova Política de Remuneração foi desenvolvida para atrair, reter e incentivar Diretores Executivos de alto calibre e uma equipe executiva capaz de alcançar nossos ambiciosos objetivos estratégicos. Um princípio fundamental da nova Política de Remuneração é a estrutura de "mais por mais", que permite uma recompensa maior para o desempenho excepcional, alinhado às nossas metas de longo prazo para o Dia do Mercado de Capitais.
As diferenças entre a Política de Remuneração aprovada na Assembleia Geral Anual de 2023 e a nova Política de Remuneração descrita abaixo estão resumidas na declaração do Presidente do Comitê.
Ao finalizar a nova Política de Remuneração, o Comitê seguiu um processo rigoroso que incluiu discussões sobre o conteúdo da Política em três reuniões do Comitê de Remuneração, além de reuniões individuais entre o Presidente do Comitê de Remuneração e todos os membros do Comitê. O Comitê considerou as contribuições da administração (embora as reuniões do Comitê em que as decisões foram tomadas não contassem com a presença da administração para evitar conflitos de interesse) e de nossos consultores independentes, bem como as melhores práticas e orientações dos principais acionistas e órgãos de consultoria de voto. O Comitê consultou os acionistas em relação à Política, conforme descrito na seção de engajamento com investidores.
Política de Remuneração dos Diretores
A seção seguinte apresenta a Política de Remuneração para nossos Diretores Executivos e Não Executivos.
Esta Política será submetida à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de maio de 2026.
Política de Remuneração para Diretores Executivos
Salário base
Objetivo e ligação à estratégia
Para proporcionar uma recompensa essencial pelo exercício da função, posicionada em um nível necessário para recrutar e reter Diretores Executivos do calibre exigido para desenvolver e implementar a estratégia de negócios.
Oportunidade máxima
Os salários base dos Diretores Executivos são definidos em um nível adequado para serem competitivos no mercado, refletindo o porte e a complexidade da empresa, e para atrair e reter o calibre de indivíduos exigidos para cada função.
Embora não haja um limite máximo para o salário base, quaisquer aumentos para Diretores Executivos serão considerados no contexto dos aumentos concedidos aos demais funcionários do Grupo.
Em circunstâncias apropriadas, o Comitê poderá conceder aumentos acima da faixa de aumentos concedidos a outros funcionários, incluindo, entre outros:
- onde o Comitê definiu o salário base para um Diretor Executivo recém-nomeado em um valor inferior ao praticado no mercado para tal cargo, a fim de permitir que o indivíduo progrida na carreira
- por promoção, ou quando, na opinião do Comitê, houver um aumento significativo no tamanho ou no escopo do papel ou das responsabilidades de um Diretor Executivo
- alteração no tamanho e/ou complexidade do Grupo
- Movimentação significativa do mercado.
Os aumentos poderão ser implementados ao longo do período de tempo que o Comitê julgar apropriado.
Operação
O Comitê define o salário base levando em consideração uma série de fatores, incluindo:
- a experiência, o desempenho e as habilidades do indivíduo
- o âmbito da função
- Remuneração e condições de trabalho em outras áreas do Grupo
- níveis de remuneração em empresas de porte e complexidade comparáveis.
O salário base é normalmente revisto anualmente, com aumentos entrando em vigor a partir de 1 de abril. No entanto, o Comitê pode revisar o salário base em outros momentos, quando considerar apropriado.
Os salários base são pagos em dinheiro.
Medidas de desempenho
N / D
Benefícios
Objetivo e ligação à estratégia
Proporcionar benefícios competitivos de mercado aos Diretores Executivos para auxiliá-los no desempenho eficaz de suas funções.
Oportunidade máxima
Não existe um nível máximo ou mínimo de benefícios, pois eles dependem das circunstâncias individuais e do custo para a empresa.
A oportunidade de participar em planos de ações "para todos os funcionários" que a Empresa estabelecer ocasionalmente será nas mesmas condições que para os demais funcionários elegíveis.
Benefícios de relocalização/missão internacional: o nível desses benefícios será definido de forma adequada, levando em consideração as circunstâncias individuais e as práticas típicas do mercado.
Operação
A política do Comitê é fornecer aos Diretores Executivos um nível de benefícios competitivo no mercado, levando em consideração os benefícios oferecidos a outros altos executivos do Grupo, as circunstâncias individuais e as práticas de mercado vigentes.
- Os principais benefícios oferecidos atualmente aos Diretores Executivos incluem, entre outros, auxílio-carro, plano de saúde privado (para os Diretores Executivos, seu cônjuge/companheiro(a) e filhos dependentes) e seguro de vida em caso de falecimento.
- A participação em planos de ações "para todos os funcionários" que a Empresa estabelece ocasionalmente ocorre nos mesmos termos que todos os outros funcionários do Reino Unido.
- Benefícios de realocação/missão internacional, quando um Diretor Executivo precisa se mudar para assumir o cargo, podem ser oferecidos, incluindo, entre outros, auxílio com moradia, mensalidades escolares, assistência de viagem, custos de mudança, cobertura de seguro e assistência com consultoria tributária.
- As despesas reembolsadas podem incluir um acréscimo para refletir quaisquer impostos ou contribuições para a segurança social devidos em relação ao reembolso.
Medidas de desempenho
N / D
Pensão
Objetivo e ligação à estratégia
Proporcionar aos Diretores Executivos benefícios competitivos após a aposentadoria e recompensar a contribuição contínua.
Oportunidade máxima
O nível máximo de contribuição (seja como contribuição para o Plano de Pensão de Contribuição Definida da Empresa (“o Plano DC”), seja como um subsídio em dinheiro em substituição dessa contribuição, ou ainda como uma combinação de contribuição para o Plano DC e um subsídio em dinheiro) será definido de acordo com a taxa recebida pela maioria dos funcionários (atualmente 7% no Reino Unido).
O Comitê mantém a prerrogativa de determinar a abordagem e o cálculo do nível de pensão dos funcionários, incluindo, se relevante, a metodologia para diretores internacionais.
Operação
Os Diretores Executivos podem participar do Plano de Contribuição Definida ou receber um subsídio em dinheiro em vez de uma contribuição para o Plano de Contribuição Definida (ou receber uma combinação de uma contribuição para o Plano de Contribuição Definida e um subsídio em dinheiro).
Medidas de desempenho
N / D
Bônus anual
Objetivo e ligação à estratégia
Incentivar os Diretores Executivos a atingirem metas financeiras e estratégicas específicas, alinhadas ao plano de negócios anual do Grupo.
Adiar uma parte da remuneração variável anual até que os Diretores Executivos atinjam a meta de participação acionária proporciona alinhamento com os interesses dos acionistas.
Oportunidade máxima
A possibilidade máxima em qualquer ano fiscal é de 150% do salário base.
Em 2026, o bônus anual será equivalente a 150% do salário do CEO e 100% do salário do CFO.
Operação
As premiações são normalmente baseadas em um scorecard equilibrado que combina metas de desempenho financeiro e não financeiro do Grupo.
O desempenho é normalmente avaliado ao longo de um ano fiscal.
As metas de desempenho são definidas pelo Comitê de Remuneração para garantir que sejam adequadamente desafiadoras e incluam medidas claras de avaliação.
O pagamento dos bônus é determinado pelo Comitê, levando em consideração o desempenho real em relação às metas e o desempenho geral do negócio.
O Comitê tem a prerrogativa de ajustar os valores dos bônus caso o resultado obtido pela fórmula não reflita adequadamente o desempenho geral, na visão do Comitê.
Até que um Diretor Executivo atinja a participação acionária mínima exigida (conforme determinado pelo Comitê), 33% do bônus auferido é normalmente diferido pelo Plano de Ações de Bônus Diferido (DBSP). As concessões no âmbito do DBSP serão integralizadas após um período definido pelo Comitê, que normalmente será de três anos a partir da data da concessão.
As bonificações diferidas são normalmente concedidas na forma de concessões condicionais de ações, embora possam assumir outras formas se forem consideradas apropriadas.
Os pagamentos diferidos acumularão equivalentes a dividendos durante o período de diferimento. Normalmente, esses pagamentos serão feitos em ações reinvestidas.
Prêmios em dinheiro e pagamentos diferidos estão sujeitos a penalidades e cláusulas de recuperação.
Medidas de desempenho
O desempenho é normalmente medido com base em uma combinação adequada de indicadores de desempenho financeiro, estratégico e pessoal.
Pelo menos 50% da oportunidade de bônus será baseada em metas de desempenho financeiro e não mais que 20% em indicadores de desempenho pessoal. A divisão entre indicadores de desempenho financeiro, estratégico e pessoal será revisada e definida anualmente pelo Comitê.
Sujeito à discrição do Comitê para ajustar o resultado da fórmula, normalmente não mais do que 20% do bônus é pago no ponto de ativação, dependendo do nível de exigência das metas, com uma escala progressiva operando posteriormente até o bônus máximo a ser pago por superar as metas do Grupo para o ano.
Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP)
Objetivo e ligação à estratégia
Incentivar a obtenção de um desempenho operacional sustentável a longo prazo e o potencial de crescimento do Grupo.
Alinhar os interesses dos diretores executivos e dos acionistas.
Atrair e reter executivos do calibre necessário para impulsionar as ambições estratégicas de longo prazo do Grupo.
Oportunidade máxima
O valor máximo da gratificação "principal" referente a qualquer ano fiscal é de 150% do salário base.
Para as bonificações a serem concedidas em 2026, será aplicado um multiplicador de até 2x para o CEO e até 1,8x para o CFO, resultando em um máximo total de 300% do salário para o CEO e 270% do salário para o CFO.
A intenção atual é que o multiplicador se aplique apenas às concessões referentes a 2026. No entanto, o Comitê mantém a discricionariedade de aplicar um multiplicador de até 2x às concessões futuras às quais esta Política se aplica e, sempre que possível, consultará os acionistas antes de aplicá-lo às concessões de anos subsequentes.
Operação
Os contratos estão sujeitos a um período de execução normalmente não inferior a três anos, com um período de manutenção subsequente de até dois anos.
As metas de desempenho são normalmente definidas anualmente pelo Comitê de Remuneração para garantir que sejam suficientemente desafiadoras.
O Comitê tem a prerrogativa de ajustar o nível final de aquisição de direitos se considerar que este não reflete o desempenho subjacente.
As concessões do LTIP são normalmente feitas na forma de ações condicionais, embora o Comitê de Remuneração possa decidir conceder prêmios em outras formas, como opções sem custo, se considerar apropriado.
Os pagamentos equivalentes a dividendos acumulam-se durante o período de desempenho e o período de detenção. Normalmente, serão pagos em ações com base em reinvestimento.
Os benefícios do LTIP estão sujeitos a penalidades e cláusulas de recuperação.
Medidas de desempenho
Os prêmios são concedidos com base em um equilíbrio adequado entre medidas financeiras, retorno para os acionistas e indicadores estratégicos.
Pelo menos 75% da remuneração fixa do Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) será baseada em indicadores financeiros e/ou de retorno para os acionistas. A critério do Comitê, até 20% da remuneração fixa do LTIP será concedida mediante desempenho no ponto de ativação, aumentando para 100% do máximo em caso de desempenho excepcional. Para 2026, o multiplicador é baseado no Retorno Total para o Acionista (TSR) absoluto e se aplica a partir de um limite de 1,0x a remuneração fixa do LTIP (ou seja, sem aumento) até um máximo de 2,0x a remuneração fixa do LTIP para o CEO e 1,8x para o CFO (aplicado linearmente entre esses dois pontos). A aplicação do multiplicador está sujeita à condição de que o Comitê poderá reduzir a concessão da remuneração fixa caso não esteja convencido de que o desempenho foi alcançado de forma responsável.
Para 2026, a meta mínima para a operação do multiplicador é um crescimento do TSR (Retorno Total para o Acionista) de 10% ao ano; nesse nível de crescimento ou abaixo dele, não haverá aquisição adicional de ações do LTIP (Plano de Incentivo de Longo Prazo). Para que o multiplicador máximo seja aplicado, 2,0x (1,8x para o CFO), o crescimento do TSR deve ser de pelo menos 25% ao ano.
Os indicadores de desempenho selecionados pelo Comitê podem ser alterados ocasionalmente, em circunstâncias apropriadas, por exemplo, para refletir qualquer mudança na estratégia do Grupo. Caso o Comitê introduza um novo indicador de desempenho, consultará previamente os maiores acionistas da Companhia, conforme apropriado.
Os indicadores de desempenho serão divulgados no relatório de remuneração dos diretores referente ao ano em questão.
Diretrizes de participação acionária
Para alinhar os interesses dos Diretores Executivos com os dos acionistas, a Companhia adota uma diretriz de participação acionária para Diretores Executivos de 200% do salário. Um Diretor Executivo recém-nomeado terá cinco anos a partir da data de sua nomeação para o Conselho para atingir essa participação.
Após o término do vínculo empregatício, um Diretor Executivo deve manter, por dois anos, as ações adquiridas por meio de prêmios do DBSP e do LTIP, com valor equivalente a 200% do salário e a participação efetiva que possuía no momento da saída, o que for menor. Não haverá restrições pós-término de vínculo para ações adquiridas pelos Diretores com recursos próprios.
As ações sujeitas a prêmios LTIP cujo período de desempenho tenha terminado (ou seja, que estejam em período de detenção) e as ações sujeitas a prêmios DBSP podem ser contabilizadas para o nível de participação acionária exigido, em cada caso, com base no valor líquido dos impostos presumidos.
O Comitê reserva-se o direito de alterar a aplicação da política de participação acionária em circunstâncias excepcionais.
Notas sobre a tabela de políticas
O componente de ações diferidas do Plano de Bônus Anual e do Plano de Incentivo de Longo Prazo será operado de acordo com as regras de cada plano. O Comitê poderá ajustar e alterar as concessões de acordo com as regras do DBSP e do LTIP.
O Comitê reserva-se o direito de efetuar quaisquer pagamentos de remuneração e/ou indenizações por perda de cargo (incluindo o exercício de qualquer discricionariedade a que tenha direito em relação a tais pagamentos), mesmo que não estejam em conformidade com a política acima descrita, quando os termos do pagamento foram acordados: (i) antes da entrada em vigor da política acima descrita; ou (ii) em um momento em que uma política anterior, aprovada pelos acionistas, estava em vigor, desde que o pagamento esteja em conformidade com os termos dessa política; ou (iii) em um momento em que o indivíduo em questão não era diretor da Companhia e, na opinião do Comitê, o pagamento não se deu em contrapartida à nomeação do indivíduo como diretor da Companhia. Para estes fins, “pagamentos” inclui (mas não se limita a) o cumprimento, pelo Comitê, de concessões de remuneração variável e, em relação a uma concessão sobre ações (incluindo concessões herdadas do Plano de Opções de Ações Aprovado de 2008 (ASOP)), os termos do pagamento terem sido “acordados” no momento da concessão.
Alterações à Política
As principais alterações introduzidas nesta Política, em comparação com a última Política aprovada pelos acionistas, estão resumidas na declaração do Presidente do Comité.
A discricionariedade do Comitê em relação à futura operação da Política de Remuneração é de responsabilidade do mesmo
O Comitê administrará o bônus anual (incluindo o DBSP), o LTIP e qualquer plano de ações para todos os funcionários de acordo com suas respectivas regras. Todas as discricionariedades previstas nessas regras estarão disponíveis sob esta Política, exceto quando expressamente limitadas por ela. No caso de concessão de ações, em caso de alteração do capital social da Companhia ou cisão, fechamento de capital, dividendo extraordinário, emissão de direitos ou qualquer outro evento que possa afetar o preço das ações da Companhia, o número de ações sujeitas à concessão e/ou qualquer preço de exercício aplicável à concessão e/ou qualquer condição de desempenho vinculada à concessão poderão ser ajustados.
O Comitê poderá fazer pequenas alterações à Política acima descrita, por exemplo, para fins regulatórios, de controle cambial, tributários ou administrativos, ou para levar em consideração uma mudança na legislação, sem a necessidade de obter a aprovação dos acionistas para essa alteração específica.
Medidas de desempenho e abordagem para definição de metas
Bônus anual
As métricas de desempenho para os incentivos de curto prazo são selecionadas anualmente pelo Comitê, de forma a estarem alinhadas ao plano de negócios anual da Zotefoams.
As metas de desempenho para o componente financeiro são definidas de forma ambiciosa, com base no plano de negócios interno do Grupo, e alinhadas à geração de retorno para os acionistas. As metas de desempenho para o componente estratégico são determinadas anualmente pelo Comitê e visam incentivar o cumprimento das principais prioridades estratégicas ao longo do ano.
Plano de incentivo de longo prazo
As métricas de desempenho para os planos de incentivo de longo prazo são selecionadas anualmente pelo Comitê, de forma a estarem alinhadas com a estratégia de negócios de longo prazo da Zotefoams e refletirem as ambições de crescimento do Grupo, bem como o seu desejo de gerir de forma eficiente o capital empregado e os retornos aos acionistas.
As metas de desempenho do Plano de Incentivo de Longo Prazo são revisadas anualmente e definidas levando em consideração as condições de mercado, as previsões de mercado externas, as previsões de negócios internas e as práticas de mercado.
Alteração dos indicadores de desempenho
As métricas de desempenho para o bônus anual e o LTIP (Plano de Incentivo de Longo Prazo) podem ser ajustadas se o Comitê considerar apropriado alterá-las (por exemplo, para levar em conta uma aquisição ou alienação relevante) para que alcancem seu propósito original.
Cláusulas de penalidade/recuperação para o bônus anual em dinheiro, DBSP e LTIP
O Comitê de Remuneração poderá, a seu exclusivo critério e nas circunstâncias em que considerar tal ação apropriada, decidir, a qualquer momento antes do terceiro aniversário da data de pagamento de um bônus em dinheiro ou da concessão de uma premiação no âmbito do DBSP, ou do quinto aniversário da data de concessão de uma premiação no âmbito do LTIP, o seguinte:
a) reduzir o número de ações a que se refere uma atribuição DBSP e LTIP
b) cancelar um prêmio DBSP ou LTIP
c) impor condições adicionais a uma atribuição do DBSP ou do LTIP
d) exigir um reembolso em dinheiro
e) exigir a transferência de ações entregues no âmbito de planos de incentivo.
Tais circunstâncias incluem, mas não se limitam a:
- uma distorção material dos resultados financeiros auditados do Grupo (ou de qualquer subsidiária)
- um erro na avaliação das condições de desempenho
- falência corporativa
- enganar deliberadamente a administração, o mercado e/ou os acionistas em relação ao desempenho financeiro
- falha material na gestão de riscos
- pagamentos em excesso devido a baixas contábeis anormais relevantes
- pagamentos baseados em dados errôneos ou enganosos
- danos à reputação resultantes de má conduta ou de outra forma
- Conduta imprópria grave ou conduta que cause prejuízo financeiro significativo.
Essas disposições visam refletir um período no qual os procedimentos de relatórios financeiros, auditoria e gestão de riscos da empresa normalmente identificariam um dos eventos que desencadeiam a penalidade e a recuperação de bônus. O Comitê mantém a discricionariedade para estender o período de recuperação de bônus em caso de investigação em andamento.
Estrutura de remuneração para funcionários abaixo do Conselho de Administração
A remuneração da alta administração imediatamente abaixo do Conselho de Administração tem uma estrutura semelhante à utilizada para os Diretores Executivos. A gerência intermediária sediada no Reino Unido participa, a critério do Comitê de Remuneração, do Plano de Opções de Ações Aprovado de 2018, sujeito às regras do plano. Existem também planos de bônus discricionários gerais para funcionários em todo o mundo, baseados no desempenho do Grupo ou da entidade local e em outros fatores. Outros mecanismos também estão em vigor para áreas específicas do Grupo, incluindo um Plano de Incentivo de Ações aberto a todos os funcionários do Reino Unido, no âmbito do qual eles recebem atualmente uma ação gratuita para cada quatro ações adquiridas.
Ilustração da aplicação da Política de Remuneração
Esses gráficos mostram como a composição dos pacotes de remuneração de cada um dos Diretores Executivos varia em diferentes níveis de desempenho.
Gráficos ilustrativos de cenários
As premissas utilizadas nos gráficos acima são as seguintes:
| Desempenho mínimo | Desempenho dentro do esperado | Desempenho máximo | Desempenho máximo + crescimento de 50% no preço das ações |
|---|---|---|---|---|
Salário fixo1, 2 | √ | √ | √ | √ |
Bônus anual | X | √ (90% do salário, sendo 60% | √ (150% do salário do CEO e 100% | √ (150% do salário do CEO e 100% |
Incentivo de longo prazo | X | √ (90% do salário, sendo 60% | √ (Para 2026, 300% do salário do CEO | √ (Para 2026, 300% do salário do CEO e 270% do salário do CFO3 mais crescimento de 50% no preço das ações4) |
1. Compreende o salário base para 2026 (pressupondo um aumento de 3,5% no salário base a partir de 1 de abril de 2026), os benefícios (conforme o valor único de 2025) e a contribuição para a previdência/indenização em dinheiro em substituição à previdência para 2026.
2 Com base no salário que se espera receber ao longo do ano inteiro, levando em consideração um aumento salarial base de 3,5% a partir de 1 de abril de 2026.
3. Com base no salário, incluindo o aumento de 3,5% que entrará em vigor a partir de 1 de abril de 2026.
4. Um cenário adicional de desempenho máximo é apresentado, mostrando o desempenho máximo com um crescimento adicional de 50% no preço das ações referente ao incentivo de longo prazo, conforme exigido pelas normas de divulgação do Reino Unido. Os gráficos abaixo não consideram a valorização das ações, salvo indicação em contrário, nem os dividendos.
Política de Remuneração sobre recrutamento
Área
Política e operação
Princípios
O Comitê de Remuneração leva em consideração todos os fatores relevantes, incluindo as práticas de mercado locais no país de origem do indivíduo, dados de mercado apropriados, relações internas, os atuais acordos de remuneração aplicáveis a outros Diretores Executivos do Conselho e o desejo do Comitê de recrutar um Diretor Executivo com o calibre necessário para desenvolver e implementar a estratégia de negócios, garantindo, ao mesmo tempo, que os acordos de remuneração oferecidos sejam do melhor interesse tanto da Zotefoams quanto de seus acionistas.
O Comitê se empenha em alinhar os acordos de remuneração dos novos contratados com a Política descrita nas páginas anteriores.
Outros elementos podem ser incluídos nas seguintes circunstâncias:
- Será feita uma nomeação interina para preencher o cargo de Diretor Executivo em caráter temporário
- se circunstâncias excepcionais exigirem que o Presidente do Conselho de Administração ou um Diretor Não Executivo assuma uma função executiva em caráter temporário
- Caso um Diretor Executivo seja contratado em um período do ano em que seja inadequado oferecer um incentivo para aquele ano, visto que não haveria tempo suficiente para avaliar o desempenho, e sujeito ao limite de remuneração variável estabelecido abaixo, o valor referente aos meses trabalhados durante o ano poderá ser transferido para o ano subsequente, de modo que a remuneração seja concedida de forma justa e adequada.
Caso um candidato interno fosse promovido ao Conselho, os termos e condições anteriores seriam normalmente respeitados.
O Comitê fará todos os esforços para explicar a lógica por trás das regras de remuneração para um novo contratado no relatório de remuneração subsequente à contratação de um novo Diretor.
Salário base
Definido em um nível que permita recrutar o candidato com o calibre, as habilidades e a experiência necessárias para implementar a estratégia do Grupo.
Benefícios e pensão
A ser fornecido de acordo com a política normal.
Caso seja necessário que um Diretor Executivo se mude para assumir o cargo, o Comitê poderá conceder benefícios adicionais que reflitam as circunstâncias relevantes (de forma pontual ou contínua).
Prêmios de incentivo
Ao nomear um novo Diretor Executivo, serão utilizados, sempre que possível, os mecanismos de incentivo existentes.
O Comitê tem a prerrogativa de incluir qualquer outro componente de remuneração ou bonificação que julgar apropriado, levando em consideração as circunstâncias comerciais específicas e sujeito ao limite de remuneração variável estabelecido abaixo. Os principais termos e a justificativa para qualquer componente desse tipo serão devidamente divulgados.
O nível máximo de remuneração variável anual e de incentivos de longo prazo que podem ser concedidos a um novo Diretor Executivo em razão de sua contratação, excluindo quaisquer prêmios de recompra, é de 450% do salário. Essa remuneração variável pode ser paga em dinheiro ou ações, sujeita a condições de desempenho definidas pelo Comitê, e pode ser integralizada imediatamente ou em um momento futuro.
aquisições
Para facilitar o recrutamento, o Comitê de Remuneração poderá "comprar" quaisquer acordos de remuneração perdidos pelo novo Diretor Executivo em um contrato anterior. Ao fazê-lo, o Comitê considerará todos os fatores relevantes, incluindo a forma da remuneração (ou seja, em dinheiro ou ações), as condições de desempenho a ela vinculadas, a probabilidade de tais condições serem cumpridas e o prazo de vigência da remuneração.
Normalmente, qualquer aquisição será feita em bases equivalentes.
Em matéria de recrutamento, o Comitê mantém a discricionariedade para conceder prêmios sob um novo regime, quando necessário, de acordo com as Regras de Listagem, que permitem a concessão de prêmios especificamente para facilitar, em circunstâncias excepcionais, o recrutamento de um Diretor Executivo.
Diretores não executivos
As modalidades de remuneração para novos Diretores Não Executivos serão normalmente alinhadas com as descritas na tabela de Políticas.
Política de contratos de serviço e rescisão
Ao determinar as condições de saída de um Diretor Executivo, o Comitê leva em consideração quaisquer acordos contratuais pré-estabelecidos, incluindo as disposições de quaisquer planos de incentivo, direitos a pensão, práticas típicas de mercado, o desempenho e a conduta do indivíduo e a justificativa comercial para quaisquer pagamentos.
Segue abaixo um resumo da nossa política relativa aos contratos de prestação de serviços e pagamentos do Diretor Executivo em caso de perda do cargo:
Área
Política e operação
Período de aviso prévio
- A política do Comitê é que os contratos de Diretores Executivos normalmente preveem um aviso prévio de até doze meses por parte da Empresa e de até doze meses por parte do Diretor Executivo.
data de início do contrato
- R Cox, CEO do Grupo – 2 de abril de 2024.
- N Wright, Diretor Financeiro do Grupo – 22 de setembro de 2025.
Data de validade
- Os contratos dos Diretores Executivos são contratos de prestação de serviços por prazo indeterminado, sem data de expiração.
Pagamentos de rescisão
- Caso a Empresa rescinda o contrato de um Diretor Executivo sem aviso prévio integral, o Diretor Executivo terá direito a uma indenização rescisória correspondente ao período restante do aviso prévio.
- Nossa política é que as indenizações por rescisão contratual em substituição ao aviso prévio serão baseadas no salário-base, a menos que o Comitê decida que um pagamento em substituição à pensão e/ou benefícios também deva ser feito ou que certos benefícios devam continuar a ser fornecidos em vez de efetuar o pagamento em substituição a eles.
- As indenizações por rescisão contratual podem estar sujeitas a medidas de mitigação e podem ser pagas em parcelas.
- Os direitos a bônus anual, prêmios do DBSP, prêmios do LTIP, ASOP e prêmios do plano de ações para todos os funcionários são regidos pelas respectivas regras do plano.
- O Comitê reserva-se o direito de efetuar quaisquer outros pagamentos relacionados à cessação do cargo/vínculo empregatício de um Diretor, desde que tais pagamentos sejam feitos de boa-fé para o cumprimento de uma obrigação legal existente (ou a título de indenização por descumprimento de tal obrigação) ou para a liquidação de qualquer reclamação decorrente da cessação do cargo/vínculo empregatício do Diretor. Tais pagamentos podem incluir, entre outros, pagamentos referentes a férias acumuladas e não gozadas, honorários por serviços de recolocação profissional e/ou honorários advocatícios e/ou de consultoria profissional do Diretor relacionados à sua cessação do cargo/vínculo empregatício.
Outras informações
Bônus anual
- De acordo com o Plano de Bônus Anual, o Comitê de Remuneração normalmente consideraria um funcionário como "desligado por justa causa" se ele deixasse o emprego por motivo de falecimento, invalidez, problemas de saúde, lesão, aposentadoria, venda/transferência da empresa ou negócio para o qual trabalhava para fora do Grupo, demissão por justa causa ou qualquer outra circunstância a critério do Comitê de Remuneração.
- Um "mau funcionário" é alguém que deixa o emprego por qualquer outro motivo.
- Para os funcionários que se desligam da empresa com bom desempenho, o direito a qualquer bônus anual pendente no ano de desligamento será determinado a critério do Comitê de Remuneração, normalmente após o término do ano fiscal, levando em consideração o nível de desempenho alcançado durante o período de avaliação. Quaisquer pagamentos serão feitos em proporções de dinheiro e ações que o Comitê considerar apropriadas. Os bônus pendentes do DBSP (Plano de Poupança para Ações da Empresa) serão normalmente adquiridos ao final do período normal de aquisição ou, a critério do Comitê, dois anos após o término do vínculo empregatício (o que ocorrer primeiro). O Comitê de Remuneração poderá, a seu critério, permitir que o bônus seja adquirido antecipadamente.
- Para funcionários que se desligam da empresa por maus motivos, os direitos ao bônus anual e aos prêmios DBSP não adquiridos normalmente serão perdidos.
Plano de incentivo de longo prazo
Saídas durante o período de desempenho
- De acordo com o Plano de Incentivo de Longo Prazo, um "bom funcionário" é aquele que deixa o emprego por motivo de falecimento, invalidez, lesão, problemas de saúde, despedimento, aposentadoria, venda/transferência da empresa ou negócio para o qual trabalhava para fora do Grupo, ou quaisquer outras circunstâncias a critério do Comitê de Remuneração.
- Um "mau funcionário" é alguém que deixa o emprego por qualquer outro motivo.
- Para os funcionários que se desligam da empresa com bom desempenho, o direito a quaisquer bonificações previstas neste plano será normalmente, salvo determinação em contrário do Comitê de Remuneração, proporcional ao período de desempenho decorrido até a rescisão do contrato e será concedido, sujeito ao desempenho, no prazo normal. As bonificações serão liberadas ao final do período de retenção originalmente previsto ou, a critério do Comitê, serão liberadas no prazo mais longo entre o final do período de desempenho e dois anos após a rescisão do contrato de trabalho, ou no término de um período mais curto que o Comitê venha a determinar.
- O Comitê de Remuneração mantém a prerrogativa de antecipar a aquisição de direitos em determinadas circunstâncias, como, por exemplo, em caso de falecimento.
- Para os funcionários que se desligam da empresa por "mau comportamento", o direito a prêmios não adquiridos sob este plano será normalmente perdido.
Saídas durante o período de espera
- Caso um participante sujeito a um período adicional de retenção em relação à sua premiação deixe de ser empregado do Grupo, a premiação será normalmente entregue ao final do período de retenção ou ao término de um período mais curto, conforme determinado pelo Comitê.
- Nos casos em que o indivíduo deixa o emprego e a empresa tem o direito de demiti-lo sem aviso prévio, a bonificação será cancelada com a cessação do vínculo empregatício.
Plano de Opções de Ações Aprovado de 2008 (ASOP)
- De acordo com o Plano de Opções de Ações Aprovado de 2008, um "bom desligamento" é aquele que deixa o emprego por motivo de falecimento, invalidez, lesão, demissão, aposentadoria, venda ou transferência da empresa ou negócio para fora do Grupo, ou qualquer outra circunstância a critério do Comitê.
- Um "mau funcionário" é alguém que deixa o emprego por qualquer outro motivo.
- Para os funcionários que se desligam da empresa com bom desempenho, o direito a quaisquer bonificações previstas neste plano será normalmente calculado proporcionalmente desde o início do período de desempenho até a rescisão do contrato e será integralizado com base no desempenho até a data da rescisão. O Comitê de Remuneração tem a prerrogativa de ajustar o nível final de integralização dessas bonificações.
- Para os funcionários que se desligam da empresa por "mau comportamento", o direito a prêmios não adquiridos sob este plano será normalmente perdido.
planos de participação acionária para todos os funcionários
Em caso de rescisão do contrato de trabalho, o tratamento de quaisquer prêmios concedidos a Diretores Executivos no âmbito de quaisquer planos de ações "para todos os funcionários" que a Empresa venha a estabelecer será determinado de acordo com as regras do plano em questão.
Nos casos em que for concedida uma "indenização por rescisão contratual" ou outra premiação "única", as disposições relativas à saída serão determinadas no momento da concessão.
Área
Política e operação
Mudança de controle
- O Comitê determinará o tratamento de qualquer bônus anual concedido na ocasião, levando em consideração as circunstâncias que julgar apropriadas.
- Caso a empresa seja adquirida, as concessões de ASOP, DBSP e LTIP serão integralmente concedidas antecipadamente. O período de integralização das concessões de LTIP será determinado pelo Comitê, levando em consideração as condições de desempenho e, salvo determinação em contrário do Comitê, a proporção do período de desempenho já decorrida.
- Em caso de mudança de controle ou outro evento relevante, o tratamento das bonificações concedidas a Diretores Executivos no âmbito de quaisquer planos de ações "para todos os funcionários" que a Empresa venha a estabelecer será determinado de acordo com as regras do respectivo plano.
- Caso ocorra uma cisão, distribuição de dividendos extraordinários, cancelamento de registro na bolsa ou qualquer outro evento que possa afetar materialmente o preço das ações da Companhia, o Comitê poderá permitir que as premiações sejam concedidas da mesma forma que em caso de aquisição.
- Os prémios podem ser trocados por novos prémios se a Comissão o considerar apropriado.
Despesas eventuais e outros pagamentos
- A Empresa poderá arcar com despesas de realocação e outras despesas eventuais em caso de rescisão do contrato de trabalho, como por exemplo, despesas de mudança, honorários de recolocação profissional, honorários de consultores jurídicos ou outros profissionais, e férias acumuladas e não gozadas. Em circunstâncias apropriadas, o Comitê poderá concordar que certos benefícios (como plano de saúde) sejam mantidos por um período razoável após a rescisão do contrato de trabalho.
Cópias dos contratos de prestação de serviços dos Diretores Executivos e dos termos de responsabilidade em favor dos Diretores estão disponíveis para consulta na sede social da empresa.
nomeações externas
Os Diretores Executivos podem ser convidados a assumir cargos de diretores não executivos em outras empresas. Essas nomeações proporcionam uma oportunidade de adquirir uma experiência mais ampla fora da Zotefoams e, portanto, beneficiar o Grupo. Desde que as nomeações não apresentem risco de conflito de interesses e o Conselho de Administração concorde, os Diretores Executivos podem aceitar as nomeações para cargos não executivos e reter os honorários recebidos. Atualmente, não há nomeações desse tipo em aberto.
Política de Remuneração para Diretores Não Executivos
Abordagem em relação às taxas
Operação
Outros itens
Os honorários do Presidente do Conselho de Administração e dos Diretores Não Executivos (DNEs) são definidos em um nível apropriado para refletir:
- o tempo de dedicação necessário para desempenhar a função
- As responsabilidades e atribuições dos cargos
- Prática típica em outras empresas.
As taxas são revistas periodicamente pelo Conselho.
As taxas básicas estão sujeitas a quaisquer limites aplicáveis previstos nos Estatutos Sociais da Companhia, vigentes a cada momento, ou conforme aprovado pelos acionistas.
Nossa política de honorários para conselheiros não executivos (NEDs) é a seguinte:
- uma taxa básica para ser membro do Conselho
- Uma taxa adicional para os cargos de Presidente de Comitê e/ou Diretor Independente Sênior, que reflete as responsabilidades adicionais e a dedicação de tempo inerentes à função.
O presidente do conselho de administração recebe uma remuneração fixa pelo exercício da função.
Taxas adicionais para participação em comitês, presidência ou participação em conselhos subsidiários, para outras funções ou para um comprometimento de tempo significativamente maior do que o previsto, ou outras taxas fixas, podem ser introduzidas se consideradas apropriadas.
Os honorários podem ser pagos em dinheiro e/ou ações, conforme apropriado (e um pagamento em ações pode incluir uma bonificação não vinculada ao desempenho, com custo zero ou nominal, em ações da Empresa, que pode incorporar o direito a dividendos equivalentes durante o período de aquisição da bonificação).
O Presidente do Conselho de Administração e os Conselheiros Não Executivos não são elegíveis para participar do programa de bônus ou de quaisquer outros incentivos de longo prazo.
Atualmente, os NEDs (diretores não executivos) não recebem quaisquer benefícios fiscais.
Benefícios (como auxílios para viagens e hospedagem para permitir que os diretores não executivos cumpram suas funções, juntamente com um acréscimo para refletir qualquer obrigação tributária decorrente desses auxílios) poderão ser concedidos no futuro, caso o Conselho considere apropriado.
Os Diretores Não Executivos e o Presidente do Conselho de Administração possuem cartas de nomeação que definem suas atribuições e o tempo de dedicação esperado. As cartas de nomeação têm atualmente duração de três anos. Os mandatos podem ser rescindidos por qualquer uma das partes mediante aviso prévio por escrito de seis meses.
Considerando as condições de emprego em outras partes do Grupo
Os aumentos salariais previstos para o restante dos funcionários são levados em consideração ao determinar os aumentos para os Diretores Executivos. O Comitê de Remuneração não consulta diretamente os funcionários ao formular a Política de Remuneração para Diretores Executivos, mas leva em conta os níveis salariais dentro do Grupo e busca feedback do Diretor de Recursos Humanos quando apropriado.
Considerando a opinião dos acionistas
O Comitê de Remuneração está comprometido em manter um diálogo aberto com os acionistas da Companhia e buscará opiniões e pontos de vista sobre assuntos relevantes relacionados à remuneração dos Diretores Executivos, conforme apropriado. Estamos comprometidos em alinhar os interesses dos acionistas e dos executivos, mantendo um diálogo aberto e transparente com nossos acionistas sobre a remuneração dos executivos e ouvindo suas opiniões. Como parte da formulação da Política de Remuneração, foi realizada uma consulta com 13 acionistas institucionais, que juntos detêm aproximadamente 58,4% das ações da Zotefoams, e o Comitê aprimorou a abordagem da Política para levar em consideração o feedback recebido. O Comitê agradece aos acionistas pelo tempo dedicado e pela contribuição para a consulta.
O Presidente do Conselho de Administração e o Presidente do Comitê de Remuneração estão disponíveis para responder a quaisquer solicitações, caso um acionista deseje levantar alguma questão relacionada à remuneração. Tais solicitações devem ser dirigidas ao Secretário da Empresa.
Relatório de Remuneração dos Diretores
O relatório de remuneração dos administradores foi elaborado em conformidade com as disposições pertinentes das Regras de Listagem, da Seção 421 da Lei das Sociedades de 2006 e do Anexo 8 do Regulamento de 2013 relativo às Grandes e Médias Empresas e Grupos (Contas e Relatórios).
Implementação da Política de Remuneração dos Diretores em 2026
Uma resolução para aprovar a nova Política de Remuneração será proposta na Assembleia Geral Ordinária de 2026. Um resumo de como a Política de Remuneração será implementada em 2026 encontra-se abaixo.
Diretores Executivos
Elemento e propósito/ligação à estratégia
Implementação prevista para 2026
Salário
Posicionada no nível necessário para recrutar e reter Diretores Executivos do calibre exigido para desenvolver e implementar a estratégia de negócios.
Os salários base do CEO e do CFO do Grupo serão aumentados em linha com os aumentos salariais base para os demais funcionários em 1º de abril de 2026, previstos em 3,5%.
Benefícios
Proporcionar benefícios competitivos de mercado aos Diretores Executivos, para auxiliá-los no desempenho eficaz de suas funções.
Os benefícios serão concedidos de acordo com a Política de Remuneração aprovada.
Benefícios de aposentadoria
Oferecer benefícios competitivos após a aposentadoria e recompensar a contribuição contínua.
Todos os Diretores Executivos recebem uma contribuição previdenciária do empregador de 7%, alinhada com a dos demais funcionários do Reino Unido.
Bônus anual
Incentivar os Diretores Executivos a atingirem metas financeiras específicas e metas estratégicas predeterminadas, alinhadas ao plano de negócios anual do Grupo.
A parcela diferida da remuneração variável anual proporciona um elemento de retenção e alinhamento com os acionistas.
Oportunidade máxima – CEO do Grupo: até 150% do salário; CFO do Grupo: até 100% do salário.
Para 2026, o bônus será avaliado com base nos seguintes critérios para todos os Diretores Executivos:
Medir | Ponderação |
|---|---|
Lucro antes dos impostos | 60% |
Capital de giro líquido como percentual das vendas | 10% |
Objetivos individuais | 20% |
Ambiental, social e de governança (ESG) | 10% |
A parcela do bônus anual baseada em critérios financeiros corresponde a 70% do valor máximo.
Será aplicado um mecanismo que permitirá ao Comité ajustar o resultado do bónus nos casos em que: (i) o desempenho em matéria de segurança seja considerado como tendo diminuído para níveis inaceitáveis, e/ou (ii) o resultado da fórmula não produza um resultado que reflita de forma justa o desempenho geral.
As metas de desempenho subjacentes a essas métricas não foram divulgadas antecipadamente, pois são consideradas informações comercialmente sensíveis. As metas subjacentes serão fornecidas, quando apropriado, no relatório de remuneração dos diretores do próximo ano.
O CEO e o CFO do Grupo estão trabalhando ativamente para atingir a meta de participação acionária equivalente a 200% do salário. Eles continuarão obrigados a adiar um terço de seu bônus anual por três anos, até que a meta de participação acionária de 200% do salário seja alcançada.
Elemento e propósito/ligação à estratégia
Implementação prevista para 2026
Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP)
Incentivar a obtenção de um desempenho operacional sustentável a longo prazo e o potencial de crescimento do Grupo.
Alinhar os interesses dos Diretores Executivos e dos acionistas.
Atrair e reter executivos do calibre necessário para impulsionar as ambições estratégicas de longo prazo do Grupo.
O valor máximo do bônus de longo prazo (LTIP) será de 150% do salário e estará sujeito às seguintes condições de desempenho:
Medir | Ponderação | Limite1,2 | Máximo1 |
|---|---|---|---|
crescimento do EPS | 45% | crescimento composto de 5% ao ano | crescimento composto de 15% ao ano |
TSR relativo | 35% | Mediana | quartil superior |
ROACE | 15% | 17% | 20% |
ESG | 5% | 8% | 10% |
1. A aquisição de direitos ocorre em linha reta entre o limiar e o máximo.
O limite de 2 resulta em uma aquisição de 20%.
3. Em consonância com a abordagem adotada para as concessões anteriores do LTIP, as metas de EPS foram definidas com base em uma taxa de imposto constante. O Comitê mantém a prerrogativa de alterar essa definição sempre que julgar apropriado.
4. Em relação aos componentes do índice FTSE SmallCap, excluindo fundos de investimento, medidos por classificação e com base em um período de média de três meses anterior ao início e ao fim do período de desempenho.
5. As metas de ROACE estabelecidas acima não refletem o investimento a ser feito nas novas instalações de manufatura e inovação no Vietnã e na Coreia do Sul. O Comitê revisará essas metas oportunamente para garantir que o desempenho seja avaliado de forma justa e consistente com o alcance previsto e pretendido no momento da concessão.
Conforme estabelecido na carta do Presidente do Comitê de Remuneração, para 2026, um mecanismo de transformação pontual será aplicado em conjunto com o Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) existente. O mecanismo de transformação pontual será ativado somente se as metas principais do LTIP forem atingidas. Ele funcionará como um multiplicador da premiação principal do LTIP (que é integralizada ao final do período de desempenho de três anos) com base no alcance do Retorno Total para o Acionista (TSR) absoluto. Os executivos só receberão valor desse elemento adicional se houver geração de valor significativo para os acionistas.
Participante | Multiplicador sobre a premiação principal que é concedida | Crescimento absoluto do TSR1 | Implementação |
|---|---|---|---|
Limite |
|
|
|
CEO do Grupo e | x 1,0 | crescimento de 10% ao ano | Se o crescimento do TSR for de 10% ao ano ou menos, não haverá alteração na aquisição da recompensa principal. |
Máximo |
|
|
|
CEO do Grupo | x 2,0 | crescimento de 25% ao ano | Se o crescimento do TSR for de 25% ao ano ou mais, o multiplicador máximo será aplicado à remuneração principal. |
Limite | x 1,8 |
|
|
1. O crescimento absoluto do TSR será baseado em um período de média de três meses anterior ao início e ao fim do período de desempenho.
Conforme descrito acima, a bonificação máxima para 2026 é, portanto, de 300% do salário do CEO do Grupo (ou seja, 150% da bonificação base salarial x multiplicador de 2,0) e de 270% do salário do CFO do Grupo (ou seja, 150% da bonificação base salarial x multiplicador de 1,8). A bonificação máxima exige que a bonificação base seja integralmente concedida, além de um aumento de 25% ao ano caso haja crescimento do TSR (Retorno Total para o Acionista). Isso evitará que o TSR absoluto recompense a gestão por movimentos mais amplos do mercado.
Uma condição de garantia também será aplicada, na qual o Comitê poderá reduzir o resultado de qualquer aquisição de direitos se considerar que a transformação não foi realizada de forma responsável e disciplinada. Qualquer redução decorrente dessa condição será determinada a critério do Comitê.
Requisito de participação acionária e política de participação acionária pós-cessão
Alinha os interesses dos Diretores Executivos e dos acionistas.
Os Diretores Executivos são obrigados a deter ações da Empresa equivalentes a 200% do salário base.
Espera-se que os Diretores Executivos mantenham a totalidade de sua participação acionária obrigatória por dois anos após o término do vínculo empregatício.
Diretores não executivos
O Comitê de Remuneração realizou uma revisão abrangente dos honorários do Presidente do Conselho de Administração, enquanto o Presidente do Conselho e os Diretores Executivos revisaram os honorários dos Diretores Não Executivos. Levando em consideração os parâmetros de mercado para empresas de porte e complexidade semelhantes, bem como o tempo dedicado ao cargo, foi decidido que os honorários deveriam ser aumentados. Os detalhes estão descritos abaixo.
Objetivo e ligação à estratégia
Implementação prevista para 2026
Honorários de Diretores Não Executivos
A remuneração base do Presidente do Conselho de Administração e dos Diretores Não Executivos será reajustada em 3,5%, em consonância com os aumentos salariais base para os demais funcionários, a partir de 1º de abril de 2026. Não haverá reajuste na remuneração para a presidência de um Comitê. Portanto, as seguintes taxas serão aplicadas a partir de 1º de abril de 2026:
Honorários do Presidente do Grupo: £171.551
Remuneração base de Diretor Não Executivo: £ 55.414
Honorários para presidir uma comissão: £10.000
Valor total único da remuneração (auditado)
As tabelas a seguir apresentam o valor total único da remuneração dos Diretores para os exercícios financeiros de 2025 e 2024.
Diretores Executivos
Salário (£) | Benefícios (£) | Correspondência Ações3 (£) | Bônus (£) | LTIP3,4 (£) | Pensão (£) | Total salário fixo (£) | Total pagamento variável (£) | Total (£) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox | |||||||||
2025 | 440,186 | 16,001 | 519 | 443,415 | – | 30,813 | 487,565 | 443,415 | 930,934 |
2024 | 321,638 | 36,875 | 108 | 267,203 | – | 22,515 | 381,136 | 267,203 | 648,339 |
N Wright1 | |||||||||
2025 | 81,897 | 3,648 | – | 75,000 | – | 14,813 | 100,358 | 75,000 | 175,358 |
2024 | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
G McGrath2 | |||||||||
2025 | 286,300 | 15,077 | 519 | 237,930 | 241,028 | 36,461 | 338,407 | 478,958 | 817,315 |
2024 | 275,000 | 14,864 | 398 | 206,080 | 208,952 | 34,247 | 324,509 | 415,032 | 739,541 |
1 N Wright ingressou na empresa e no Conselho de Administração em 22 de setembro de 2025 como Diretor Financeiro Designado do Grupo. O valor total da remuneração é calculado para todo o período de trabalho, de 23 de setembro de 2025 a 31 de dezembro de 2025.
2. G McGrath renunciou ao Conselho de Administração em 31 de outubro de 2025 e permaneceu como funcionário da Companhia até 28 de fevereiro de 2026. O valor total da remuneração é calculado para o período em que ele foi membro do Conselho, de 1º de janeiro de 2025 a 31 de outubro de 2025. A remuneração que ele recebeu de 1º de novembro de 2025 a 31 de dezembro de 2025 está divulgada na seção "Pagamentos feitos a ex-diretores".
3 Os valores das Ações Correspondentes e do LTIP foram calculados com base no preço médio das ações durante o trimestre até 31 de dezembro de 2025, de £4,06. O valor do LTIP atribuível à valorização das ações da G McGrath foi de £7.232.
4. O valor do LTIP foi reajustado para refletir o preço real da ação de £2,58 na data de aquisição, 29 de abril de 2025. O valor divulgado na tabela de dígito único de 2024 foi baseado em uma estimativa, utilizando a média do preço da ação nos três meses até 31 de dezembro de 2024, de £3,59. Não há valorização da ação atribuível ao valor do LTIP, visto que o preço da ação na data da concessão era superior a £2,58.
De acordo com as regras do LTIP, os participantes também podem receber uma atribuição de ações em substituição ao valor dos dividendos pagos durante o período de aquisição sobre as ações adquiridas (pagos no final do período de detenção). Para o LTIP de 2023, isso representou 3.687 ações para a G McGrath, com uma avaliação de £14.976, calculada com base no preço médio das ações nos três meses até 31 de dezembro de 2025, de £4,06.
Diretores não executivos1,2,3,4,5
Taxas pagas em relação a de 2025 (£) | Taxas pagas em relação a de 2024 (£) | |
|---|---|---|
J Carling | 52,193 | 47,363 |
J Clarke | 9,744 | – |
L Drummond | 161,762 | 147,350 |
D Robertson | 61,699 | 55,256 |
M Swift | 61,699 | 55,256 |
Parede C | 52,193 | 47,363 |
1. Os diretores não executivos que também presidem um comitê do Conselho recebem uma remuneração adicional.
2. Os Diretores Não Executivos, com exceção do Presidente do Conselho de Administração, receberam um aumento de remuneração para £ 53.540 por ano, com vigência a partir de 1º de abril de 2025; os Presidentes dos Comitês receberam um aumento em seus honorários adicionais para £ 10.000 por ano; e o Presidente do Conselho de Administração recebeu um aumento para £ 165.750 por ano.
3. Os honorários dos Diretores Não Executivos e dos Presidentes dos Comitês serão aumentados para os seguintes níveis, com vigência a partir de 1º de abril de 2026:
Presidente do Grupo: £ 171.551;
Diretores Não Executivos: £ 55.414;
Presidentes dos Comitês: £ 10.000.
4 J Clarke ingressou no Conselho em 28 de outubro de 2025 e, portanto, não recebeu nenhuma remuneração em 2024.
5 D Robertson se aposentou do Conselho em 31 de dezembro de 2025.
Notas à tabela (auditadas)
Salário base
Em 31 de dezembro de 2025, o salário base de R Cox era de £443.415 por ano (£430.500 por ano em 31 de dezembro de 2024).
Em 31 de dezembro de 2025, o salário base (antes do desconto salarial) de N Wright era de £ 300.000 por ano (N Wright ingressou na empresa em 22 de setembro de 2025 e, portanto, não há valor comparativo para 2024).
G McGrath renunciou ao Conselho e ao cargo de CFO em 31 de outubro de 2025, data em que seu salário base (antes do desconto salarial) era de £ 288.400 por ano (£ 280.000 por ano em 31 de dezembro de 2024).
Contribuições para a previdência
A Empresa opera um Plano de Pensão de Contribuição Definida (o “Plano DC”) ou um equivalente em contribuição em dinheiro. Ao participar do Plano DC, os indivíduos podem optar por um acordo de redução salarial, no qual seu salário é reduzido e a Empresa faz uma contribuição correspondente para o Plano DC.
R Cox recebe uma contribuição em dinheiro equivalente a 7% do salário em substituição às contribuições para a previdência. G McGrath e N Wright optaram pelo regime de dedução salarial de 7% do salário, e os valores apresentados para seus salários-base são anteriores à dedução salarial. Da mesma forma, os valores apresentados para o componente previdenciário da remuneração total incluem os valores salariais que foram sacrificados.
Benefícios
Os benefícios incluem auxílio para compra de carro da empresa, plano de saúde privado e o valor das Ações Correspondentes (nas datas de concessão) adquiridas durante o ano no âmbito do Plano de Incentivo de Ações (SIP).
Bônus anual 2025 – metas e resultados
As metas para o bônus anual de 2025 para R Cox, N Wright e G McGrath estão definidas na tabela abaixo:
Ponderação (% máx.) | Alvos | Pagamento | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Medir | R Cox | N Wright | G McGrath | Limite (20%) | Máximo (100%) | Desempenho alcançou | R Cox | N Wright | G McGrath | |
Lucro antes dos impostos | 60% | 60% | 60% | £ 19,5 milhões | £ 21,5 milhões | £ 21,5 milhões | 100% | 100% | 100% | |
Capital de giro líquido como percentual | 10% | 10% | 10% | 33.1% | 30.1% | 25.2% | 100% | 100% | 100% | |
ESG: Reduzir o SEC de 5,19 para | 10% | 10% | 10% | 5,19 kWh/kg | 5,09 kWh/kg | 4,94 Wh/kg | 100% | 100% | 100% | |
Individual | 20% | 20% | 20% | Veja abaixo | Veja abaixo | Veja abaixo | 20.0% | 20.0% | 18.8% | |
Total | 100% | 100% | 100% | N / D | N / D | N / D | 100% | 100% | 98.8% | |
1. N Wright ingressou na Companhia e no Conselho em 23 de setembro de 2025 e seu bônus foi calculado proporcionalmente desde a data de sua entrada na Companhia até 31 de dezembro de 2025.
2. G. McGrath renunciou ao Conselho de Administração em 31 de outubro de 2025 e permaneceu como funcionário da empresa até 28 de fevereiro de 2026. Seu bônus foi calculado proporcionalmente ao período em que atuou como Diretor. O valor na tabela de um único dígito mostra a parcela do bônus recebida durante o período em que foi Diretor, e o restante está divulgado na seção "Pagamentos feitos a ex-Diretores".
A tabela abaixo apresenta as metas e o desempenho dos Diretores Executivos.
Métricas financeiras estratégicas – R Cox, N Wright e G McGrath
Ponderação (% do bônus total) | Pontuação | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Medir | R Cox | N Wright | G McGrath | Objetivo | Desempenho | R Cox | N Wright | G McGrath | ||
Lançamento da estratégia e engajamento dos acionistas | 5% | N / D | N / D | Apresentar e impulsionar a nova estratégia, começando pelo Dia do Mercado de Capitais, e revitalizar a tese de investimento da Zotefoams, seguida de engajamento com os acionistas para aumentar o preço das ações. | Alcançou | 5% | N / D | n / D | ||
Entrega no Vietnã | 5% | N / D | N / D | Confirmar e concluir (conforme o cronograma) a implementação do Projeto Crystal, incluindo a nova estratégia de calçados próxima ao cliente, a expansão para o Vietnã/Coreia e a construção dos centros de inovação associados. | Alcançou | 5% | N / D | n / D | ||
Execução da reestruturação do grupo | 5% | 5% | 5% | R Cox
N Wright e G McGrath
| Alcançou | 5% | 5% | 5% | ||
Entrega de crescimento por meio de fusões e aquisições | 5% | 5% | 5% | R Cox Impulsione o crescimento estratégico por meio da execução bem-sucedida de fusões e aquisições, concretizando pelo menos uma aquisição e construindo um sólido pipeline de oportunidades em todas as regiões (América do Norte, EMEA e Sul/Sudeste Asiático). N Wright Concluir a aquisição da OKC. G McGrath Impulsionar o crescimento estratégico através da conclusão (SPA concluído) de pelo menos uma aquisição alinhada aos objetivos do Grupo. | Alcançou | 5% | 5% | 5% | ||
Disponibilizar nova linha de financiamento | N / D | 5% | N / D | Criar uma nova linha de financiamento para apoiar o plano quinquenal e fusões e aquisições. | Alcançou | N / D | 5% | n / D | ||
Transformação de Finanças e TI | N / D | N / D | 5% | Concluir com sucesso todos os componentes de Finanças e TI do programa de transformação do Grupo, orçado em £4 milhões, incluindo a implementação de uma estrutura aprimorada de gestão de riscos, conforme o trabalho realizado pelo Auditor Interno. Alcançar as metas de custo e eficiência estabelecidas nas equipes de finanças e TI, cumprindo todos os marcos do projeto dentro do prazo e mantendo um bom relacionamento com os funcionários, sem interrupções devido a processos judiciais. | Parcialmente alcançado | N / D | N / D | 3.8% | ||
Apresentar o plano quinquenal | N / D | 5% | N / D | Atualizar e revisar o plano quinquenal e o orçamento para aprovação do Conselho. | Alcançou | n / D | 5% | n / D | ||
Provisão 29 | N / D | N / D | 5% | Garantir que a Zotefoams esteja preparada para cumprir a Disposição 29 do Código de Governança Corporativa do Reino Unido de 2024 sobre relatórios de controle interno até o final do ano. | Alcançou | N / D | N / D | 5% | ||
O bônus anual era calculado com base no salário-base antes da dedução salarial. O valor máximo do bônus era de 100% do salário. 33% do bônus são diferidos para ações mantidas em um fundo fiduciário por três anos, de acordo com o Plano de Ações para Diretores (DBSP). Os detalhes completos do funcionamento do DBSP estão descritos na Política de Remuneração dos Diretores.
2025 | Bônus em dinheiro (£) | Bônus diferido (£) | Bônus total (£) |
|---|---|---|---|
R Cox | 297,089 | 146,326 | 443,415 |
N Wright1 | 50,250 | 24,750 | 75,000 |
G McGrath1 | 159,414 | 78,516 | 237,930 |
1 Os valores referentes a N Wright e G McGrath apresentados acima refletem montantes proporcionais alinhados à tabela de valor único.
Ao avaliar se o resultado gerado pelo bônus anual era justo no contexto do desempenho geral, o Comitê levou em consideração o desempenho financeiro subjacente do Grupo e a experiência mais ampla das partes interessadas (incluindo, entre outras, a experiência dos acionistas) ao longo do ano. Conforme mencionado acima, progressos significativos foram feitos ao longo do ano para preparar a Zotefoams para alcançar sucesso sustentável a longo prazo, e o Comitê considerou que o resultado calculado pela fórmula refletia adequadamente o desempenho obtido. Portanto, não exerceu qualquer outra discricionariedade em relação aos resultados dos incentivos durante o ano.
LTIP
A concessão do LTIP de 2023 estava sujeita a quatro condições de desempenho, medidas ao longo dos três exercícios financeiros encerrados em 31 de dezembro de 2025: 30% da concessão estava condicionada ao retorno total para o acionista (TSR) relativo ao índice FTSE SmallCap (excluindo fundos de investimento), 45% da concessão estava condicionada a uma meta de crescimento do lucro por ação (EPS), 15% da concessão estava condicionada a uma meta de crescimento do retorno sobre o capital empregado (ROACE) e 10% da concessão estava condicionada a uma meta de desenvolvimento sustentável de produtos. O desempenho é medido ao longo de um período de três anos e as ações restritas serão liberadas ao participante após dois anos, desde que as metas de TSR, EPS, ROACE e sustentabilidade do período tenham sido atingidas, juntamente com ações adicionais que representam os dividendos que teriam sido pagos durante o período de desempenho sobre as ações restritas liberadas.
O valor total da cessão de direitos é a soma das cessões relativas ao Retorno Total para o Acionista (TSR), ao Lucro por Ação (EPS), ao Retorno sobre o Capital Empregado (ROACE) e às metas de sustentabilidade. Caso o desempenho esteja abaixo do limite estabelecido para qualquer condição de desempenho, nenhuma parte da cessão de direitos será concedida em relação a essa condição. Entre o limite estabelecido e o valor máximo, a cessão de direitos será feita de forma proporcional.
A tabela abaixo resume os critérios de desempenho para o prêmio de 2023, que deverá ser concedido em 29 de abril de 2026.
Limite1 | Máximo (100%) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Desempenho alvo | % do prêmio aquisição de direitos | Desempenho alvo | % do prêmio aquisição de direitos | Conquista | Nível de aquisição de direitos (% máximo) | ||||
Desempenho relativo do TSR | Desempenho mediano em comparação com o grupo de pares | 6% | Desempenho no quartil superior em comparação com o grupo de pares | 30% | Classificado entre a mediana e o quartil superior de desempenho em comparação com o grupo de pares (41,8% e classificado em 40ºlugar). | 16.17% | |||
EPS ajustado2 | 5% ao ano (23,61p) | 9% | 15% ao ano (31,01p) | 45% | 33,93p2 | 45% | |||
ROACE3 | 11% | 3% | 15% | 15% | 16.0%3 | 15% | |||
Desenvolvimento sustentável de produtos | 4% | 2% | 5% | 10% | 1.2% | 0% | |||
Total | 76.17% | ||||||||
1. O limite é de 20% do máximo.
2. Com base na exclusão das perdas MEL e no ajuste para uma taxa de imposto constante de 19%.
3 ROACE exclui MEL.
Com base no nível de desempenho acima mencionado, o Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) de 2023 será integralizado em 76,17%. O Comitê considerou os resultados calculados pelo LTIP em relação ao desempenho do Grupo e individual e determinou que nenhuma discricionariedade deveria ser exercida.
Juros do plano concedidos durante 2025 (auditados)
A tabela abaixo apresenta detalhes dos interesses concedidos aos Diretores Executivos durante o ano de 2025:
Tipo de prêmio | Data da concessão | Número de ações garantido | Valor nominal¹ (£) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox | Bônus diferido2 | 23.04.2025 | 34,770 | 88,177 | ||||
G McGrath | 26,816 | 68,006 |
Tipo de prêmio | Data da concessão | Número de ações garantido | Valor nominal1 (£) | Valor nominal (% do salário) | Limiar para aquisição (% de valor nominal) | Desempenho doença | Fim de desempenho período | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox | LTIP3 (ações condicionais) | 23.04.2024 | 262,272 | 665,123 | 150 | 20% do máximo (mais detalhes) (conforme descrito abaixo) | 35% com base 45% ajustado Composto EPS crescimento,6 15% em ROACE7 e 5% sobre sustentabilidade Desenvolvimento de produto.8 | 31.12.2027 |
G McGrath | 47,3844 | 120,166 | 150 |
1. Valor nominal calculado com base na média do preço das ações nos cinco dias úteis anteriores à data da concessão (£2,536).
2. Os prêmios são concedidos no terceiro aniversário da concessão. Não há condições de desempenho para esses prêmios.
3. O prêmio está sujeito a um período de desempenho de três anos e, dependendo do desempenho, é liberado após um período de retenção de dois anos após a aquisição.
4. O prêmio para G McGrath foi calculado proporcionalmente para refletir seu período de serviço ativo durante o período de avaliação.
5. O crescimento relativo do TSR (Retorno Total para o Acionista) é medido com base na classificação da Zotefoams em relação ao índice FTSE SmallCap (excluindo fundos de investimento). O ponto de corte para o desempenho relativo do TSR é a classificação mediana em relação ao grupo de pares, onde 7% da concessão será liberada, até o quartil superior em relação ao grupo de pares, onde o máximo de 35% da concessão será liberado.
6. O LPA ajustado é o LPA para o ano fiscal que termina em 31 de dezembro de 2027. O ponto de corte é de 5% de crescimento composto ao ano, onde 9% da concessão serão integralizados, até o máximo de 15% de crescimento composto ao ano, onde 45% da concessão serão integralizados. Em linha com a abordagem para concessões anteriores do LTIP, as metas de LPA foram definidas com base em uma taxa de imposto constante, refletindo o desvio significativo da taxa de imposto divulgada. O Comitê mantém a discricionariedade para alterar essa definição quando julgar apropriado.
7. O retorno sobre o capital médio empregado (ROACE) é definido como o lucro operacional antes de itens excepcionais do ano, dividido pela soma média do patrimônio líquido, da dívida líquida e de outros passivos não circulantes no início e no final do ano. Essa métrica exclui ativos intangíveis adquiridos e seus custos de amortização. O ponto de corte é um ROACE médio de 15%, no qual 3% da premiação serão concedidos. A concessão máxima ocorre com um ROACE médio de 19%, no qual 15% da premiação serão concedidos.
8. O desenvolvimento sustentável de produtos é definido como o desenvolvimento de produtos valorizados pelos clientes da Zotefoams pela sua eficiência no uso de recursos (definida pelo Sustainability Accounting Standards Board), ou seja, produtos que, através do seu uso, demonstram melhorar a eficiência energética, eliminar ou reduzir as emissões de gases de efeito estufa (GEE), reduzir o consumo de matérias-primas, aumentar a vida útil do produto ou reduzir o consumo de água. O ponto de corte é de 5% da receita, sendo que 1% do prêmio será concedido, até o máximo de 6% da receita, sendo que 5% do prêmio será concedido.
Total de benefícios de pensão (auditados)
O Plano de Pensões de Benefício Definido da Zotefoams (o “Plano BD”) foi encerrado para novas contribuições a partir de 31 de dezembro de 2005. A partir dessa data, todos os membros ativos deixaram de acumular benefícios e passaram a ter direito a pensões preservadas, pagáveis a partir da sua idade normal de aposentadoria, ou imediatamente, caso o membro já tivesse atingido a idade normal de aposentadoria. Embora o Plano de Ações de Benefício Definido permaneça em vigor para os membros antigos, ele não se aplica mais aos Diretores.
Pagamentos efetuados a antigos Diretores (auditados)
Na sequência do anúncio feito em 3 de março de 2025, G McGrath deixou o cargo de Diretor Financeiro (CFO) do Grupo e o de Diretor da Zotefoams, com efeitos a partir de 31 de outubro de 2025. Ele permaneceu como funcionário até 28 de fevereiro de 2026, recebendo seu salário e os benefícios contratuais normalmente até essa data.
A remuneração que ele recebeu pelo período do ano em que atuou como Diretor (ou seja, até 31 de outubro de 2025) está detalhada na tabela com o valor único. As seguintes condições foram aplicadas ao período de 1º de novembro a 31 de dezembro de 2025.
O salário, os benefícios e a pensão continuaram a ser pagos até 31 de dezembro de 2025. O valor totalizou £48.067 em salário, £2.496 em benefícios e £6.129 em pensão.
Ele tinha direito a receber um bônus referente a 2025, proporcional ao período até 31 de outubro de 2025. Os resultados de desempenho são apresentados aqui. O valor do bônus recebido em relação a esse período foi de £ 237.930, dos quais um terço está sujeito a diferimento da forma usual. Para que não haja dúvidas, G McGrath não recebeu bônus referente ao período de 1º de novembro a 31 de dezembro de 2025.
Pagamentos por perda de cargo (auditados)
G McGrath
Os detalhes relativos à saída de G McGrath do cargo de CFO do Grupo e de Diretor da Zotefoams estão descritos acima (na seção Pagamentos a ex-Diretores) e abaixo.
G McGrath não recebeu qualquer pagamento em substituição do aviso prévio.
O Comitê exerceu seu poder discricionário para determinar que G McGrath era um "bom funcionário" para fins de definição do tratamento de seus prêmios de incentivo DBSP, LTIP e ASOP pendentes. Seus prêmios DBSP pendentes foram mantidos e serão adquiridos nas datas de aquisição usuais, sem aceleração. Seus prêmios LTIP pendentes, concedidos em 2023 e 2024, serão adquiridos nas datas de aquisição usuais, proporcionalmente ao período até 31 de outubro de 2025 e avaliados quanto ao desempenho da maneira usual.
Foi feita uma contribuição de £3.000 mais IVA para cobrir seus honorários advocatícios relacionados ao acordo extrajudicial.
Ele não recebeu nenhuma outra remuneração ou indenização por perda de cargo em decorrência de sua renúncia ao Conselho.
Ele cumprirá a exigência de participação acionária pós-emprego pelo período de dois anos a partir do momento em que deixar de ser Diretor da Companhia.
Demonstrativo da participação acionária e dos interesses acionários dos Diretores (auditado)
Em conformidade com a Política de Remuneração adotada na Assembleia Geral Ordinária de 2023, os Diretores Executivos devem deter ações da Companhia equivalentes a 200% do salário-base, com um período de cinco anos para acumular essa participação a partir da nomeação para o Conselho. Espera-se que os Diretores Executivos mantenham a totalidade da participação acionária exigida por um ano após o término do vínculo empregatício e 50% por dois anos após a saída, a menos que as ações tenham sido adquiridas por meio de planos de incentivo de longo prazo (LTIP) e planos de previdência complementar (DBSP) concedidos a partir de 1º de janeiro de 2023. Caso as ações tenham sido adquiridas por meio de planos de incentivo de longo prazo (LTIP) e planos de previdência complementar (DBSP) concedidos a partir de 1º de janeiro de 2023, espera-se que os Diretores Executivos mantenham a totalidade da participação acionária exigida por dois anos após o término do vínculo empregatício.
Ao longo de 2025, G McGrath cumpriu a Política, detendo 337% do salário base em 31 de dezembro de 2025. R Cox e N Wright ingressaram na empresa em 2024 e 2025, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2025, R Cox detinha 104% do salário base e N Wright não detinha nenhum salário.1
1 Inclui ações detidas integralmente e participações em planos de incentivo de ações sem condições de desempenho. Calculado com base no preço médio da ação nos três meses até 31 de dezembro de 2025, de £4,06.
As tabelas abaixo apresentam os interesses dos Diretores (incluindo os de pessoas a eles relacionadas) nas ações da Zotefoams em 31 de dezembro de 2025. Não houve alterações nos interesses dos Diretores entre o final do ano e a data deste relatório.
Diretores Executivos
Ações detidas integralmente¹ | Interesse em incentivo de participação esquemas sem desempenho condições2 | Interesse em incentivo de participação esquemas com desempenho condições3 | |
|---|---|---|---|
R Cox | 11,938 | 34,770 | 416,279 |
G McGrath | 103,184 | 111,269 | 151,754 |
N Wright | – | – | – |
1 Inclui ações da parceria, ações de dividendos e ações correspondentes adquiridas no âmbito do SIP.
2. Compreende: prêmios do Plano de Opções de Ações da Empresa já adquiridos, ações da DBSP, ações correspondentes não adquiridas no âmbito do SIP, a parcela não adquirida dos prêmios do LTIP de 2023 com vencimento em 29 de abril de 2026 e a parcela não adquirida dos prêmios do LTIP de 2021 e 2022.
3. Compreende: ações LTIP não adquiridas.
Diretores não executivos
Ações detidas integralmente | |
|---|---|
J Carling | 3,323 |
L Drummond | 14,723 |
D Robertson | 7,302 |
M Swift | 11,827 |
Parede C | 7,936 |
Interesses do plano (auditados)
A tabela abaixo apresenta detalhes sobre a situação atual dos prêmios de destaque concedidos aos Diretores Executivos que atuaram no ano em análise:
Plano1 | Como em 31 de dezembro | Data de exercício ou liberar | Garantido durante o ano | Exercitado ou lançado | Caducado ou cancelado | Como em 31 de dezembro | Mercado preço em exercício data | Exercício preço | Data de qual exercitável | Termo data | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox | LTIP (2024) | – | – | 154,007 | – | – | 154,007 | – | – | 08.05.2027 | N / D |
SIP2 | 30 | – | 19 | – | – | 49 | – | – | – | – | |
LTIP (2025) | – | – | 262,272 | – | – | 262,272 | – | – | 23.04.2028 | N / D | |
DBSP (2025) | – | – | 34,770 | – | – | 34,770 | – | – | 23.04.2028 | N / D | |
G McGrath3 | CSOP | 10,344 | – | – | – | – | 10,344 | – | £2.90 | 05.04.2019 | 05.04.2026 |
LTIP (2020) | 20,154 | – | – | (20,154) | – | – | – | – | 21.09.2023 | N / D | |
LTIP (2021) | 53,673 | – | – | – | – | 53,673 | – | – | 26.04.2024 | N / D | |
LTIP (2022) | 105,910 | – | – | – | (24,921) | 80,989 | – | – | 29.04.2025 | N / D | |
LTIP (2023) | 82,487 | – | – | – | (4,583) | 77,904 | – | – | 18.04.2026 | N / D | |
LTIP (2024) | 100,167 | – | – | – | (38,954) | 61,213 | – | – | 08.05.2027 | N / D | |
LTIP (2025) | – | – | 47,384 | – | – | 47,384 | – | – | 23.04.2028 | N / D | |
DBSP (2021) | 2,036 | – | – | (2,036) | – | – | – | – | 29.04.2025 | N / D | |
DBSP (2022) | 10,323 | – | – | – | – | 10,323 | – | – | 18.04.2026 | N / D | |
DBSP (2023) | 19,223 | – | – | – | – | 19,223 | – | – | 08.05.2027 | N / D | |
DBSP (2024) | – | – | 26,816 | – | – | 26,816 | – | – | 23.04.2028 | ||
SIP2 | 1,052 | – | 140 | – | – | 1,192 | – | – | – | N / D |
1. Os detalhes das condições de desempenho aplicáveis a cada prêmio do LTIP podem ser encontrados no relatório de remuneração dos diretores referente ao ano em questão.
2 Ações de Contrapartida no âmbito do Plano de Investimento de Acionistas (SIP). Os participantes adquirem Ações da Sociedade mensalmente no âmbito do SIP. A Sociedade concede uma Ação de Contrapartida para cada quatro Ações da Sociedade adquiridas. Essas Ações de Contrapartida ficam disponíveis para aquisição três anos após a sua concessão ou no momento da saída, caso o participante seja considerado um "bom desligado".
3 G McGrath deixou o Conselho de Administração em 31 de outubro de 2025 e o emprego na Zotefoams plc em 28 de fevereiro de 2026. As concessões de ações foram calculadas proporcionalmente até 31 de outubro de 2025, conforme mencionado acima na seção Pagamentos por perda de cargo, para refletir um período de desempenho reduzido.
Detalhes dos contratos de prestação de serviços e cartas de nomeação dos diretores (não auditados)
A tabela a seguir apresenta os detalhes dos contratos de prestação de serviços e das cartas de nomeação dos Diretores em 31 de dezembro de 2025. Cópias dos contratos de prestação de serviços e das cartas de nomeação dos Diretores estão disponíveis para consulta na sede social da Companhia.
Diretor | Data atual contrato de serviço ou carta de nomeação1 | Prazos não expirados em |
|---|---|---|
J Carling | 1 de abril de 2023 | 5 meses |
R Cox | 2 de abril de 2024 | – |
N Wright | 22 de setembro de 2025 | – |
L Drummond | 17 de janeiro de 2023 | 5 meses |
M Swift | 29 de setembro de 2023 | 5 meses |
Parede C | 1 de abril de 2023 | 5 meses |
J Clarke | 28 de outubro de 2025 | – |
1. As cartas de nomeação têm atualmente uma duração de três anos. As nomeações e subsequentes reconduções de Diretores Não Executivos estão sujeitas à reeleição anual pelos acionistas em cada Assembleia Geral Ordinária.
nomeações externas
Durante o ano de 2025, os Diretores Executivos não receberam quaisquer honorários por nomeações externas.
Alteração na remuneração dos diretores e funcionários do grupo (não auditado)
A tabela abaixo ilustra a variação percentual nos salários e benefícios dos Diretores do Grupo em relação aos anos anteriores, comparada com a variação percentual média da força de trabalho no Reino Unido.
O subconjunto de funcionários consiste na média da força de trabalho do Reino Unido durante o período em análise. Este subconjunto foi selecionado por ser o maior grupo de funcionários da organização. Os Diretores Não Executivos não recebem benefícios tributáveis nem bônus anual.
% de mudança em salário base (2025 a 2024) | % de mudança em tributável beneficiar (2025 a 2024) | % mudar em anos bônus Reino Unido funcionários apenas (2025) até 2024) | % de mudança em salário base (2024 a 2023) | % mudar em tributáveis beneficiar (2024 a 2023) | % mudar em anos bônus Reino Unido funcionários apenas (2024) até 2023) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
R Cox1 | 36.9 | (56.6) | 65.9 | – | – | – |
G McGrath | 4.1 | 1.4 | 15.5 | 9.0 | 6.2 | (14.8) |
J Carling | 12.6 | 9.0 | – | – | ||
L Drummond2 | 9.8 | 47.9 | – | – | ||
D Robertson | 11.7 | 9.7 | – | – | ||
M Swift2 | 11.7 | 27.2 | – | – | ||
Parede C | 10.2 | 9.0 | – | – | ||
Funcionário médio | 8.3 | (7.4) | (18.3) |
1. R Cox ingressou na empresa em 2 de abril de 2024, e o aumento no salário base e no bônus reflete o valor referente à parte do ano de 2024. A redução nos benefícios reflete o auxílio-mudança recebido apenas em 2024.
2 L Drummond foi nomeado para o Conselho em janeiro de 2023. M Swift foi nomeado para o Conselho em setembro de 2023. Os seus aumentos de 2024 refletem o facto de terem recebido os seus honorários apenas por parte de 2023.
3 N Wright e J Clarke foram excluídos da tabela por não haver comparação com o ano anterior.
A revisão salarial dos funcionários do Reino Unido é negociada com os sindicatos, tendo sido acordado um aumento de 3% para 2025. Para 2026, o aumento salarial anual dos funcionários do Reino Unido ainda está pendente, mas entrará em vigor em 1 de abril de 2026.
proporção de remuneração do CEO
Empresas com mais de 250 funcionários são obrigadas a divulgar a proporção entre a remuneração do CEO e a dos funcionários. Essa proporção compara a remuneração total do CEO do grupo com a remuneração do funcionário mediano e com a dos funcionários nos quartis inferior e superior. Essas proporções salariais fazem parte das informações fornecidas ao Comitê sobre políticas e práticas de remuneração de funcionários em geral. O Comitê analisou os dados salariais e concluiu que a proporção atual é proporcional e permite que a empresa retenha profissionais altamente qualificados, capazes de implementar a estratégia de crescimento.
Os índices apresentados abaixo foram calculados utilizando a metodologia da Opção A, que usa os salários e benefícios de todos os funcionários do Reino Unido, pois fornece as informações e a representação mais precisas dos índices. Os dados de remuneração dos funcionários utilizados baseiam-se na remuneração total de todos os funcionários em tempo integral da Zotefoams plc em 31 de dezembro de 2025. A remuneração total do CEO do Grupo foi obtida a partir do valor total único da remuneração para 2025, conforme divulgado aqui.
O Comitê considera que a proporção mediana da remuneração do CEO é consistente com as funções e responsabilidades relativas do CEO do Grupo e dos funcionários identificados. Os salários-base de todos os funcionários, incluindo nossos Diretores Executivos, são definidos com base em uma série de fatores, incluindo práticas de mercado, localização, experiência e desempenho na função. O pacote de remuneração do CEO do Grupo é composto principalmente por remuneração variável (incluindo o bônus anual, o LTIP e o DBSP) devido à natureza da função, o que significa que a proporção provavelmente flutuará, dependendo dos resultados dos planos de incentivo em cada ano. O aumento na proporção da remuneração total nos percentis 25, 50 e 75 desde 2021 deve-se à ausência de aquisição do LTIP, ao baixo pagamento do bônus anual em 2021 e aos resultados mais elevados do LTIP e do bônus anual em 2022 e 2023.
Ano | Método | proporção salarial do 25º percentil | proporção salarial do 50º percentil | proporção salarial do 75º percentil |
|---|---|---|---|---|
2025 – Salário base | Opção A | 12:1 | 10:1 | 8:1 |
2025 – Remuneração total | 23:1 | 20:1 | 15:1 | |
2024 – Remuneração total | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2023 – Remuneração total | 30:1 | 25:1 | 19:1 | |
2022 – Remuneração total | 23:1 | 20:1 | 15:1 |
Dados salariais (em milhares de libras esterlinas) | Salário base | Pagamento total |
|---|---|---|
Remuneração do CEO | 440,186 | 930,980 |
Funcionários do Reino Unido no 25º percentil | 36,733 | 40,301 |
Funcionários do Reino Unido no 50º percentil | 42,310 | 47,081 |
Funcionários do Reino Unido no 75º percentil | 55,000 | 61,210 |
Histórico do desempenho do TSR e resultados da remuneração do CEO do Grupo (não auditados)
O gráfico abaixo compara o Retorno Total para o Acionista (TSR) da Zotefoams com o índice FTSE SmallCap (excluindo fundos de investimento), que é considerado o índice mais apropriado pelo Comitê de Remuneração devido ao tamanho do Grupo e à sua participação nesse índice.
Alinhamento da força de trabalho
Embora continue sendo importante definir os salários-base em condições competitivas de mercado, que reflitam o porte e a complexidade da empresa, o Comitê considerou a possibilidade de alinhar a remuneração dos executivos com as estruturas de recompensa dos funcionários.
A tabela abaixo ilustra o valor único da remuneração total do CEO do Grupo, incluindo o pagamento do bônus anual e o período de aquisição do LTIP (Plano de Incentivo de Longo Prazo), como uma porcentagem da oportunidade máxima.
CEOs do grupo total único figura de remuneração (£) | Anual Pagamento de bônus | aquisição de direitos de longo prazo (% do máximo) | |
|---|---|---|---|
2025 (R Cox) | 930,980 | 100.0 | N / D |
2024 (R Cox) | 648,339 | 83.0 | N / D |
2024 (D Stirling) | 651,851 | 67.0 | 76.4 |
2023 (D Stirling) | 1,089,0671 | 95.0 | 70.0 |
2022 (D Stirling) | 757,851 | 91.6 | 34.7 |
2021 (D Stirling) | 441,369 | 22.0 | 0.0 |
2020 (D Stirling) | 491,548 | 28.0 | 23.5 |
2019 (D Stirling) | 637,473 | 37.1 | 47.0 |
2018 (D Stirling) | 794,905 | 35.1 | 100.0 |
2017 (D Stirling) | 676,816 | 84.4 | 58.0 |
2016 (D Stirling) | 497,545 | 55.0 | 37.7 |
2015 (D Stirling) | 418,568 | 44.4 | 50.0 |
1. O valor total da remuneração do CEO do Grupo para 2023 foi reajustado.
Importância relativa dos gastos com salários (dados não auditados)
A tabela abaixo ilustra a variação anual da remuneração total dos Diretores Executivos e a comparação dessa remuneração com o lucro líquido e a distribuição de dividendos aos acionistas para os anos de 2024 e 2023.
% mudar 2024/2025 | 2025 £’000 | 2024 £’000 | |
|---|---|---|---|
Remuneração total¹ | 9.3% | 34,238 | 31,324 |
Remuneração dos Diretores Executivos2 | (21.1)% | 1,924 | 2,132 |
Lucro após impostos | – | 22,639 | (2,755) |
Distribuição aos acionistas3 | 4.8% | 3,713 | 3,542 |
1. Os custos com a segurança social pagos pelo Grupo foram excluídos deste valor.
2. A remuneração dos Diretores Executivos para 2024 foi recalculada para refletir o valor total único recalculado da remuneração para 2024.
3. A distribuição aos acionistas refere-se aos dividendos pagos durante o ano.
Papel do comitê e consultores (não auditado)
O Grupo estabeleceu um Comitê de Remuneração, constituído de acordo com as recomendações do Código de Governança Corporativa do Reino Unido. J Carling, L Drummond, M Swift, J Clarke e C Wall eram membros do Comitê em 31 de dezembro de 2025 e até a data deste relatório. Todos os membros são Diretores Não Executivos independentes, com exceção de L Drummond, que era independente quando nomeado Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Comitê foi presidido por M Swift ao longo do ano. Os Termos de Referência do Comitê foram atualizados pela última vez em agosto de 2023 e podem ser encontrados no site do Grupo.
Nenhum dos membros do Comitê possui qualquer interesse financeiro pessoal (além dos honorários pagos conforme divulgado na página 88 e como acionistas) na Companhia, nem possuem quaisquer interesses que possam conflitar com os do Grupo, como cargos de diretor em outras empresas. Nenhum dos membros do Comitê está envolvido na gestão diária dos negócios. O Comitê faz recomendações ao Conselho de Administração sobre questões de remuneração. Nenhum Diretor participa de qualquer decisão relativa à sua própria remuneração.
O Comitê de Remuneração reuniu-se quatro vezes em 2025, com presença integral em todas as reuniões. O Secretário da Empresa atua como secretário do Comitê.
Em 2025, o Comitê de Remuneração realizou o seguinte trabalho:
- Consideraram-se alterações à Política de Remuneração dos Administradores, com propostas a serem submetidas à consulta dos acionistas no início de 2026
- aprovou o pacote de remuneração do novo CFO do Grupo
- aprovou os termos de um acordo de rescisão com o diretor financeiro do grupo que estava de saída
- Concluímos uma revisão dos planos de remuneração dos Diretores Executivos e dos demais funcionários
- aprovou o relatório de remuneração dos diretores de 2024
- O bônus anual para a equipe executiva do Grupo foi considerado e aprovado
- Considerou e aprovou a concessão de prêmios no âmbito do LTIP e do DBSP em 2025 e a aquisição de direitos dos prêmios concedidos em 2022 no âmbito do LTIP
- Foram considerados os níveis salariais da equipe executiva do Grupo e concedidos aumentos salariais em linha com o nível geral de aumento salarial dos funcionários
- Aprovou a remuneração adequada ao nível de mercado para os novos membros da equipe executiva do Grupo
- Aprovou o pacote de remuneração do novo Secretário da Empresa
- Foram consideradas as metas de desempenho para o bônus dos Diretores Executivos e para as premiações do Plano de Incentivo de Longo Prazo (LTIP) de 2025.
A Deloitte LLP (Deloitte) foi contratada para prestar consultoria ao Comitê de Remuneração em relação à remuneração dos Diretores após um novo processo de licitação em 2022, e continuou a trabalhar com o Comitê em relação à consultoria geral sobre remuneração. A Deloitte é membro do Remuneration Consultants Group e adere ao seu Código de Consultoria em Remuneração de Executivos no Reino Unido. O Comitê considera seguro que a Deloitte não possui vínculos com a Zotefoams plc que possam comprometer sua objetividade e independência. A Deloitte também prestou consultoria sobre remuneração à administração da Companhia durante o ano de 2025.
O total das taxas pelos serviços de consultoria prestados em relação à assistência material ao Comitê foi o seguinte:
2025 (£) | 2024 (£) | |
|---|---|---|
Deloitte LLP | 55,900 | 36,250 |
Total | 55,900 | 36,250 |
Votação dos acionistas (não auditada)
A tabela abaixo apresenta os resultados das votações recebidas sobre a Política de Remuneração dos Diretores aprovada na Assembleia Geral Ordinária de 2023, bem como o relatório de Remuneração dos Diretores de 2024 aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 2025:
Diretores Política de Remuneração | % | Relatório sobre remuneração | % | |
|---|---|---|---|---|
Votos a favor | 30,838,381 | 95.22 | 26,191,150 | 99.44 |
Votos contra | 1,530,762 | 4.73 | 147,866 | 0.56 |
| Total de votos apurados | 32,369,143 | 100.00 | 26,339,036 | 100.00 |
Votos retidos | 1,101 | – | 13,122 | – |