Aquisição da Overseas Konstellation Company SA.
Em 18 de novembro de 2025, o Grupo adquiriu 100% das ações com direito a voto da Overseas Konstellation Company SA e de sua subsidiária Inversiones C2GFC, SL (em conjunto, "OKC"), uma empresa não cotada em bolsa com sede na Espanha, especializada na fabricação de espuma de poliolefina.
Ativos adquiridos e passivos assumidos
O valor justo dos ativos e passivos identificáveis da OKC na data da aquisição era o seguinte:
Adquirido | Ajuste de valor justo* | Valor justo reconhecido na aquisição | |
|---|---|---|---|
Ativos | |||
Propriedade, instalações e equipamentos (EPI) | 5,822 | 2,670 | 8,492 |
Ativos de direito de uso | 2,763 | – | 2,763 |
Ativos intangíveis adquiridos | – | 13,668 | 13,668 |
Inventários | 1,942 | 413 | 2,355 |
Contas a receber comerciais e outras | 4,407 | – | 4,407 |
Dinheiro e equivalentes de caixa | 955 | – | 955 |
15,889 | 16,751 | 32,640 | |
Responsabilidades | |||
Contas a pagar comerciais | (3,640) | – | (3,640) |
Passivos de arrendamento | (2,763) | – | (2,763) |
Disposições | (448) | – | (448) |
| Imposto diferido | – | (4,030) | (4,030) |
(6,851) | (4,030) | (10,881) | |
Total de ativos líquidos identificáveis a valor justo | 21,759 | ||
Ágio resultante da aquisição | 10,016 | ||
Contraprestação da compra transferida | 31,775 |
* A técnica de avaliação pelo valor justo baseia-se em dados que não são de domínio público e é classificada como Nível 3 na hierarquia (para mais detalhes sobre a determinação dos níveis, consulte "Estimativa de valores justos" na nota 22).
Foi realizado um ajuste de valor justo no ativo imobilizado para aumentar o valor da propriedade para o valor de mercado. O valor justo das contas a receber na data de aquisição é de £ 4.155 mil. O valor bruto das contas a receber é de £ 4.155 mil e espera-se que os valores contratuais totais possam ser recebidos.
O estoque foi reajustado em £413 mil para refletir a margem do distribuidor sobre o valor do estoque.
O ágio de £10.016 mil compreende o valor das sinergias esperadas decorrentes da aquisição e representa o valor excedente da contraprestação sobre o valor justo dos ativos líquidos e ativos intangíveis adquiridos. Os ativos intangíveis foram reconhecidos separadamente em relação à marca comercial (£2.134 mil), nome corporativo (£227 mil), know-how (£1.153 mil), carteira de pedidos (£299 mil) e lista de clientes (£9.855 mil). Mais detalhes sobre as principais premissas utilizadas nessas avaliações podem ser encontrados na nota 27(vii).
O passivo fiscal diferido de £4.030.000 refere-se aos ativos intangíveis adquiridos e aos ajustes de valor justo dos terrenos e edifícios, aplicados a uma taxa fixa de 25%, que é a taxa de imposto sobre as sociedades em vigor em Espanha.
A partir da data da aquisição, a OKC contribuiu com £2.047 mil em receita e um prejuízo de £618 mil para o lucro antes de impostos das operações continuadas do Grupo. Se a fusão tivesse ocorrido no início do ano, a OKC teria contribuído com uma receita de £23.365 mil e um lucro antes de impostos de £3.418 mil provenientes das operações continuadas.
Considerações sobre a compra | £'000 |
|---|---|
Pagamento em dinheiro | 24,361 |
Contraprestação diferida – a ser paga em 30 de abril de 2026 | 3,045 |
Contraprestação diferida – a ser paga em 30 de outubro de 2026 | 3,045 |
Contraprestação contingente | 1,324 |
Consideração total | 31,775 |
A contraprestação contingente será paga em 2027, condicionada ao EBITDA da OKC em 2026 ser superior a € 5,5 milhões (prorrogação a partir de € 5,0 milhões), não havendo pagamento caso o EBITDA seja inferior a € 5,0 milhões. O pagamento deverá ser efetuado em até 30 dias após a conclusão da auditoria da OKC referente a 2026. Na data da aquisição, o valor justo da contraprestação contingente foi estimado em £ 1.324 mil (€ 1.500 mil). A contraprestação contingente está classificada como outros passivos financeiros. A administração acredita haver alta probabilidade de a meta ser atingida, com base no desempenho passado e no plano quinquenal projetado, e, portanto, reconheceu 100% da contraprestação contingente como passivo. Este valor foi classificado como não circulante no balanço patrimonial.
Análise dos fluxos de caixa na aquisição | £'000 |
|---|---|
Pagamento em dinheiro na aquisição | (24,361) |
Dinheiro adquirido com subsidiária | 955 |
Fluxo de caixa líquido na aquisição | (23,406) |
As taxas da transação totalizam £131 mil e foram contabilizadas como despesa na demonstração de resultados.