COMPROMETIDOS COM OS MAIS ALTOS PADRÕES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
O Conselho reconhece a importância de uma gestão empresarial eficiente para os acionistas e demais partes interessadas. Princípios sólidos de governança devem permear toda a organização, fornecendo uma base fundamental para os processos de criação, proteção e preservação de valor. A governança impulsiona a qualidade da tomada de decisões, o que ajudará a Zotefoams a atingir seus objetivos estratégicos com maior eficiência e eficácia, além de apoiar um crescimento sustentável a longo prazo.
Prezado Acionista
Ao longo do ano, o Conselho manteve-se comprometido com seu propósito de fornecer soluções de materiais otimizadas para o benefício da sociedade. A Zotefoams continua a seguir uma estratégia de "Expansão Além do Núcleo", possibilitando o acesso a um mercado endereçável maior, mantendo, ao mesmo tempo, uma alocação de capital disciplinada e um foco claro no retorno do investimento.
O Conselho de Administração possui um programa detalhado de atividades, garantindo que o desempenho operacional e financeiro, os riscos, a governança, a estratégia, a cultura e as questões relativas às partes interessadas sejam discutidos frequentemente, além de apoiar a supervisão e o entendimento dos Diretores. Isso assegura que as discussões e decisões do Conselho sejam adequadas para os negócios, nossas partes interessadas e os mercados em que atuamos.
As sessões de estratégia são realizadas anualmente e, adicionalmente, as revisões das unidades de negócio, lideradas pelo membro relevante da Equipa Executiva do Grupo (GET), são apresentadas ao Conselho de Administração para permitir que os Diretores compreendam melhor as tendências de mercado, os desenvolvimentos tecnológicos, a nossa posição na economia de baixo carbono e as estratégias de gestão de pessoas. A cultura, a diversidade e a inclusão que apoiam o planeamento a longo prazo e a direção estratégica do Grupo também são exploradas durante estas sessões.
As principais áreas abrangidas pelo Conselho em 2025 incluíram:
- a nomeação de Simon Comer como o primeiro Diretor de Estratégia e Inovação para liderar projetos de inovação e estratégia
- Aprovação de um Centro Global de Inovação no Reino Unido e um Centro de Inovação em Calçados na Coreia do Sul para desenvolver tecnologias inovadoras de espuma
- a aprovação de uma parceria estratégica com a Seoheung para apoiar o investimento da Zotefoams na Ásia
- A aquisição da Overseas Konstellation Company SA, uma das principais produtoras de espumas técnicas de alta qualidade, visa fortalecer a presença do Grupo na Europa.
Mais detalhes podem ser encontrados em nossa Declaração S172(1) e em nosso Relatório Estratégico.
Tenho o prazer de apresentar o relatório sobre governança corporativa em nome do Conselho de Administração.
Nosso modelo de governança
Governança
A gestão do negócio está em conformidade com nossa estrutura de gestão de riscos. A empresa observa atentamente as melhores práticas em matéria de governança.
Declaração de conformidade com o Código de Governança Corporativa do Reino Unido de 2024
Ao longo do exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2025, o Conselho de Administração analisou o conteúdo e os requisitos do Código e confirma que o Grupo cumpriu as disposições do Código em vigor durante todo o ano.
O Código pode ser baixado do site da FRC : www.frc.org.uk
Mais detalhes são fornecidos neste relatório, nos relatórios do Comitê do Conselho e no relatório dos Diretores.
As informações exigidas pelas Regras de Divulgação e Transparência DTR 7.2.6R foram fornecidas no relatório da administração.
Durante o ano de 2025, o Conselho avaliou os requisitos de reporte previstos no Código de Governança Corporativa do Reino Unido de 2024 (Código de 2024) e está em conformidade com todas as disposições relevantes ditadas no Código de 2024.
Acreditações
A empresa possui as certificações ISO 14001:2015 (Gestão Ambiental), ISO 45001:2018 (Saúde e Segurança Ocupacional), ISO 9001:2015 (Gestão da Qualidade) e ISO 27001:2022 (Gestão da Segurança da Informação).
Seguimos a norma ISO 14021:2016 ao fazer declarações ambientais e tomamos medidas para obter acreditação independente para estas. Mais detalhes são fornecidos em nossa seção de Meio Ambiente. A certificação Cyber Essentials Plus, uma avaliação independente, aprofundada e completa de nossos sistemas de TI, foi renovada em 2024 e obtivemos a certificação ISO 27001 (Sistemas de Gestão de Segurança da Informação) pela primeira vez.
Políticas
A empresa implementou uma ampla gama de políticas éticas e de controle. Mais detalhes podem ser encontrados em nossa seção Social e em nossa seção Ambiental.
Funções e responsabilidades
O papel do Conselho de Administração é fornecer liderança empreendedora ao Grupo dentro de uma estrutura de controles prudentes e eficazes que permitam a avaliação e gestão de riscos. O Conselho define os objetivos estratégicos do Grupo, assegura que os recursos necessários estejam disponíveis para atingir esses objetivos e avalia o desempenho da gestão. O Conselho atua como representante dos acionistas e demais partes interessadas e concentra-se na governança do Grupo. A gestão é delegada aos Diretores Executivos e ao Diretor Executivo Sênior (GET).
Como parte de suas funções como membros de um Conselho de Administração único, os Conselheiros Não Executivos questionam construtivamente e desenvolvem propostas sobre a estratégia. Os Conselheiros Não Executivos examinam o desempenho da gestão no cumprimento das metas e objetivos acordados e monitoram a divulgação dos resultados. Eles asseguram a integridade das informações financeiras e que os controles financeiros e os sistemas de gestão de riscos sejam robustos e defensáveis. São responsáveis por determinar os níveis adequados de remuneração para os Diretores Executivos e têm um papel fundamental na nomeação e, quando necessário, na destituição de Diretores Executivos, bem como no planejamento de sucessão.
Três comitês principais se reportam ao Conselho de Administração, funcionando dentro de termos de referência definidos. São eles: os comitês de Auditoria, Remuneração e Nomeação.
Os Termos de Referência para esses Comitês estão disponíveis no site do Grupo : www.zotefoams.com
O Conselho estabeleceu um cronograma de assuntos que estão reservados para sua deliberação ou que precisam ser relatados ao Conselho. Este cronograma é revisado regularmente e a última revisão ocorreu em maio de 2025.
O Presidente é responsável pela liderança do Conselho, assegurando a sua eficácia em todos os aspetos das suas funções e definindo a sua agenda. O Presidente é também responsável por garantir que os Conselheiros recebam informações precisas, oportunas e claras. O Presidente facilita a contribuição efetiva dos Conselheiros Não Executivos e assegura o diálogo construtivo entre os Conselheiros Executivos e Não Executivos.
O Conselho considera que Lynn Drummond tem tempo suficiente para se dedicar ao seu cargo de Presidente do Conselho de Administração da empresa. Lynn Drummond é atualmente Diretora Não Executiva da Stevenage Bioscience Catalyst e da Puma AIM VCT plc.
O CEO do Grupo é responsável pela gestão dos negócios do Grupo. Ele conta com o apoio do CFO do Grupo e do GET.
Composição e diversidade
O Conselho e seus Comitês reconhecem os benefícios da diversidade, incluindo a de gênero e etnia, e estão comprometidos em dar o exemplo, “vindo da liderança”, nessas questões. Mais detalhes sobre a abordagem do Conselho em relação à diversidade podem ser encontrados no relatório do nosso Comitê de Nomeações.
A estrutura, a diversidade e a composição do Conselho de Administração continuam sendo analisadas para garantir que tenhamos a combinação adequada de habilidades e experiência para melhor atender a uma empresa internacional dinâmica e em crescimento.
Em 31 de dezembro de 2025, o Conselho era composto por dois Diretores Executivos, quatro Diretores Não Executivos independentes e o Presidente Não Executivo independente. L Drummond foi nomeado para o Conselho em 17 de janeiro de 2023 como Diretor Não Executivo e Presidente Designado, assumindo a presidência em 24 de maio de 2023. D Robertson, que foi nomeado Diretor Independente Sênior na Assembleia Geral Ordinária realizada em 16 de maio de 2018, aposentou-se em 31 de dezembro de 2025. M Swift foi nomeado Diretor Independente Sênior com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026. O Conselho considera tanto D Robertson quanto M Swift como independentes.
L Drummond também preside o Comitê de Nomeações e é membro do Comitê de Remuneração. Somente os respectivos presidentes e membros dos comitês têm o direito de estar presentes nas reuniões dos Comitês de Remuneração, Auditoria e Nomeações, mas outras pessoas podem participar a convite do presidente do comitê. Durante o ano, o presidente reuniu-se regularmente com os diretores não executivos sem a presença dos diretores executivos, e os diretores não executivos reuniram-se sem a presença do presidente para realizar uma avaliação do desempenho do presidente, em conformidade com os princípios do Código.
Os mandatos dos Diretores são os seguintes:
Diretor | Mandato com término em 31 de dezembro de 2025 |
|---|---|
L Drummond | 3 anos e 0 meses |
R Cox | 1 ano e 7 meses |
N Wright | 0 anos e 3 meses |
M Swift | 2 anos e 3 meses |
J Carling | 8 anos e 0 meses |
Parede C | 5 anos e 7 meses |
J Clarke | 0 anos e 2 meses |
Avaliação e desenvolvimento
Uma avaliação formal do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês é realizada anualmente. A avaliação do desempenho do Presidente é conduzida pelo Diretor Independente Sênior, juntamente com os demais Diretores Não Executivos, em consulta com os Diretores Executivos. O desempenho dos demais Diretores Não Executivos é avaliado pelo Presidente, em consulta com os Diretores Executivos. O desempenho do Diretor Executivo Geral (GET) é avaliado pelo Comitê de Remuneração, em conjunto com o CEO do Grupo (exceto no caso do CEO do Grupo, quando este não estiver presente).
Após analisar as vantagens de contratar um facilitador externo, o Conselho concluiu que, considerando o tamanho do Grupo, as necessidades do Conselho e as recentes mudanças em sua composição, seria mais vantajoso realizar uma avaliação do Conselho com facilitador externo em uma data posterior.
Mais detalhes sobre a avaliação do Conselho de Administração de 2025 podem ser encontrados em nosso relatório do Comitê de Nomeações.
A avaliação confirmou que o Conselho de Administração e seus Comitês permaneceram eficazes e continuaram a cumprir suas atribuições, que os assuntos reservados ao Conselho estavam atualizados e que os Termos de Referência dos Comitês estavam em vigor. Todos os Diretores contribuíram de forma eficaz e demonstraram o comprometimento adequado com suas funções.
O Conselho considera que está a funcionar bem e que a sua composição atual apresenta um equilíbrio adequado e a diversidade de pontos de vista, qualificações, competências, experiência e atributos pessoais necessários para o desempenho das suas funções e responsabilidades.
Mensalmente, todos os Diretores recebem relatórios de gestão e documentos informativos relativos a assuntos do Conselho de Administração em tempo oportuno, garantindo que tenham tempo suficiente para analisar as informações e agir de acordo. Os novos membros do Conselho recebem uma integração e, quando apropriado, treinamento. Os Diretores têm acesso ao Secretário da Empresa e a consultores profissionais independentes, às custas do Grupo, se necessário para o desempenho de suas funções.
Os Diretores também realizam atividades de desenvolvimento profissional contínuo ao longo do ano para apoiar as áreas de desenvolvimento identificadas por meio do processo de avaliação do Conselho, bem como para se manterem atualizados com as regras, regulamentos e orientações em constante evolução.
A frequência dos Diretores nas reuniões do Conselho de Administração e dos Comitês é a seguinte:
Reuniões do Conselho | Reuniões do Comitê de Auditoria | Reuniões do Comitê Rem | Reuniões do Comitê de Nomeações | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Presença na reunião | Elegível | Compareceu | Elegível | Compareceu | Elegível | Compareceu | Elegível | Compareceu | |||
J Carling | 9 | 8 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
J Clarke1 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | |||
R Cox | 9 | 9 | – | – | – | – | – | – | |||
L Drummond | 9 | 9 | – | – | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
G McGrath2 | 8 | 8 | – | – | – | – | – | – | |||
D Robertson | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
M Swift | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
| Parede C | 9 | 9 | 3 | 3 | 4 | 4 | 3 | 3 | |||
N Wright3 | 2 | 2 | – | – | – | – | – | – | |||
1 J Clarke ingressou no Conselho em 28 de outubro de 2025.
2 G McGrath, que ingressou no Conselho em 1 de dezembro de 2015, renunciou em 31 de outubro de 2025.
3 N Wright ingressou no Conselho em 22 de setembro de 2025.
Cultura da Zotefoams
O Conselho de Administração compreende seu papel na supervisão da cultura da Zotefoams e em garantir que ela esteja alinhada à estratégia, aos valores e às expectativas das partes interessadas. Como definidor de tendências, o Conselho se esforça para refletir a cultura do Grupo por meio de suas decisões e comportamentos. Para melhor fundamentar sua tomada de decisões, o Conselho utiliza diversos métodos para avaliar, compreender e supervisionar a cultura do Grupo.
Guiada pelo propósito de fornecer soluções materiais otimizadas para o benefício da sociedade, a Zotefoams desenvolveu um conjunto de valores que visam moldar a identidade cultural do Grupo e influenciar sua cultura: Coragem, Impacto e Respeito. Mais detalhes podem ser encontrados na análise do nosso CEO e na nossa seção Social. O Conselho de Administração dá grande ênfase à incorporação desses valores nos negócios e garante que eles se reflitam na tomada de decisões por parte dos colaboradores em todo o Grupo.
O Conselho de Administração monitora como a cultura da Zotefoams tem sido incorporada por meio de atualizações regulares do CEO do Grupo e do Diretor de Recursos Humanos sobre questões sociais. Em 2025, o Conselho observou uma série de iniciativas voltadas para o fortalecimento da cultura do Grupo, incluindo um programa abrangente de liderança, fóruns inter-regionais regulares, a nomeação de Campeões Globais de Engajamento para apoiar a inclusão e o feedback sobre a cultura em todo o Grupo, e eventos globais realizados ao longo do ano para permitir que todos os funcionários expressem suas opiniões sobre uma ampla gama de tópicos, incluindo cultura. Os membros do Conselho também interagem pessoalmente com os funcionários em intervalos regulares, inclusive por meio de visitas às unidades em âmbito internacional. Com o auxílio de seus Comitês, o Conselho supervisiona a eficácia de diversas políticas da empresa relacionadas à Saúde e Segurança, Trabalho Escravo Moderno, Denúncia de Irregularidades, Diversidade, Equidade, Inclusão e Senso de Pertencimento, e outras questões relevantes.
O Conselho concluiu que continuam a ser feitos progressos satisfatórios no sentido de consolidar a cultura adequada no Grupo em 2025 e não tem quaisquer preocupações.
Os detalhes da abordagem da empresa em relação ao investimento e à recompensa de seus funcionários são fornecidos no relatório de remuneração dos diretores.
Relações com os acionistas
Nossa estratégia de comunicação com os acionistas é guiada pelo princípio do engajamento eficaz e transparente. Para garantir que o Conselho de Administração, em especial os Diretores Não Executivos, compreenda as opiniões dos acionistas, as corretoras do Grupo fornecem um resumo das reuniões com investidores, principalmente daquelas realizadas após a divulgação dos resultados intermediários e preliminares. As reuniões entre os Diretores Executivos e os acionistas institucionais geralmente ocorrem duas vezes por ano, após a divulgação dos resultados intermediários e preliminares do Grupo, em agosto e março, respectivamente. Outras reuniões são realizadas a pedido dos acionistas institucionais. Em 2025, os investidores foram convidados a participar de um Dia do Mercado de Capitais, realizado em março, juntamente com o Presidente do Conselho e o CEO do Grupo. O Conselho também reconhece a importância do engajamento com os acionistas individuais, e os Diretores Executivos continuam a realizar apresentações por meio da plataforma digital Investor Meet Company pelo menos duas vezes por ano. A plataforma oferece aos investidores individuais a mesma oportunidade de engajamento bilateral que os investidores institucionais, por meio de apresentações interativas ao vivo, como parte dos roadshows para investidores. O Presidente do Conselho e o Diretor Independente Sênior, assim como os demais Diretores Não Executivos, estão disponíveis para se reunirem com acionistas institucionais, caso solicitado. A Companhia também continuou a manter os acionistas informados sobre os desenvolvimentos nos negócios por meio de comunicados do Regulatory News Services, incluindo a sucessão do CFO do Grupo, uma nova parceria estratégica com a Seoheung Co. Ltd., a nomeação de um Executivo para apoiar o investimento do Grupo na Ásia, a aquisição da Overseas Konstellation Company SA e mudanças no Conselho.
As consultas com os acionistas sobre as propostas para a Política de Remuneração dos Diretores, a serem adotadas na Assembleia Geral Ordinária de 2026, foram realizadas em 2025 e no início de 2026. Essas consultas incluíram o envio de um esboço das propostas aos 13 maiores acionistas da empresa, que na época representavam 58,4% da base acionária, e o subsequente engajamento por telefone ou por meio de reuniões online, com o feedback sendo levado em consideração para garantir que as propostas estivessem totalmente alinhadas às expectativas dos acionistas. Mais detalhes são fornecidos no relatório de Remuneração dos Diretores.
O Relatório Anual, a Assembleia Geral Ordinária, o site do Grupo www.zotefoams.com e os canais de mídia social também servem de apoio à comunicação com os investidores. Os presidentes dos Comitês do Conselho de Administração normalmente estarão disponíveis na Assembleia Geral Ordinária para responder a perguntas.
Controle interno
Estrutura de controles internos
Em conformidade com o Código de Governança Corporativa do Reino Unido, o Conselho de Administração monitora os sistemas de gestão de riscos e de controle interno do Grupo e, pelo menos anualmente, revisa sua eficácia. O monitoramento do Conselho abrange todos os controles, incluindo os financeiros, operacionais e de conformidade. Semestralmente, a eficácia e os resultados da estrutura de gestão de riscos, conforme documentado na seção "Gestão de riscos e principais riscos" deste Relatório Anual, são revisados.
Isso se baseia principalmente na análise de relatórios da administração para verificar se os riscos significativos e emergentes são identificados, avaliados, gerenciados e controlados, e se quaisquer deficiências significativas são prontamente corrigidas. O Conselho, por meio do Comitê de Auditoria, também define um plano de auditoria interna rotativo de três anos, baseado em riscos, e revisa as ações e a conclusão das constatações dos relatórios. Anualmente, o Conselho recebe um relatório da administração sobre as principais políticas, processos e controles financeiros em vigor para a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas e avalia sua eficácia.
O Comitê de Auditoria auxilia o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades de revisão.
Durante a revisão da estrutura de controle interno e dos principais riscos enfrentados pelo Grupo, o Conselho não identificou, nem foi informado de, quaisquer falhas ou fragilidades que considerasse significativas. Portanto, não foi considerada apropriada a confirmação de ações necessárias.
Os principais elementos da estrutura de controles internos do Grupo estão listados abaixo. Além disso, o Conselho está ciente dos requisitos da Disposição 29 do Código e fornece mais detalhes sobre o trabalho realizado até o momento a esse respeito no relatório do Comitê de Auditoria.
Ambiente de controle
O Grupo possui uma estrutura organizacional adequada para o planejamento, execução, controle e monitoramento das operações comerciais, visando alcançar os objetivos do Grupo. Os objetivos gerais de negócios são definidos pelo Conselho de Administração e comunicados em toda a organização. As linhas de responsabilidade e as delegações de autoridade são claramente documentadas. O sistema ERP do Grupo é adequado à sua finalidade, recebe manutenção regular e é utilizado sempre que possível para automatizar os controles, incluindo a aplicação eficaz da segregação de funções.
Procedimentos de controle
O Grupo implementou procedimentos de controle concebidos para assegurar a contabilização completa e precisa das transações financeiras e para limitar a potencial exposição à perda de ativos ou fraude. As medidas adotadas incluem controles físicos, segregação de funções e níveis de autoridade financeira, bem como revisões pela administração, pelo auditor interno e pelo auditor externo. A eficácia desses procedimentos de controle é testada pela administração, pelo Comitê de Auditoria e pelo Conselho de Administração.
Foi estabelecido um processo de autoavaliação de controles e de reporte hierárquico, que proporciona um registro documentado e auditável da responsabilização. Esses procedimentos são relevantes para todo o Grupo e garantem a prestação de contas sucessivas em níveis de gestão cada vez mais elevados e, finalmente, ao Conselho de Administração. As ações corretivas planejadas são monitoradas de forma independente para garantir sua conclusão em tempo hábil.
Gestão de riscos
A gestão é responsável pela identificação e avaliação dos principais riscos aplicáveis às suas áreas de negócio. Esses riscos são avaliados continuamente e podem estar associados a diversas fontes internas ou externas.
A estrutura de gestão de riscos do Grupo está detalhada aqui.
Monitoramento e ação corretiva
Existem procedimentos claros e consistentes para monitorar o sistema de controles internos financeiros e não financeiros. O Comitê de Auditoria normalmente se reúne pelo menos três vezes por ano e, dentro de suas atribuições, avalia a eficácia do sistema de controles internos financeiros do Grupo. O Comitê recebe relatórios do Auditor Externo, do Auditor Interno e da administração.
Os controles não financeiros são revisados regularmente, em conformidade com a estrutura de gestão de riscos. As ações corretivas são tomadas pelos comitês de risco e as exceções são comunicadas ao Comitê de Auditoria.
Informações e comunicação com o Conselho de Administração
O orçamento anual e as atualizações das previsões trimestrais são partes essenciais do processo de planejamento e gestão de desempenho, e o Conselho avalia o desempenho em relação a esses indicadores. Além disso, o Conselho recebe relatórios gerenciais mensais, que destacam os resultados financeiros, o desempenho em relação aos principais indicadores de desempenho e as atividades e assuntos relevantes do mês em análise.
Por meio desses mecanismos, o desempenho do Grupo é monitorado regularmente, os riscos são identificados em tempo hábil, suas implicações financeiras são avaliadas, os procedimentos de controle são analisados e as ações corretivas são acordadas e implementadas.
Responsabilidade
O Conselho reconhece sua responsabilidade de apresentar uma visão justa, equilibrada e compreensível da situação financeira e das perspectivas futuras da empresa. Em nome do Conselho, e por recomendação do Comitê de Auditoria, confirmo que acreditamos que o Relatório Anual de 2025 apresenta uma avaliação justa, equilibrada e compreensível da posição do Grupo, de seu desempenho e de suas perspectivas, bem como de seu modelo de negócios e estratégia.
Assembleia Geral Anual
Nossa Assembleia Geral Ordinária será realizada em nossa fábrica de espuma no Reino Unido. Os participantes terão a oportunidade de conhecer a Diretoria informalmente e fazer perguntas. Mais informações estão disponíveis em nosso Aviso da Assembleia Geral Ordinária de 2026.
Os diretores e eu aguardamos com expectativa a presença dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária.
L Drummond
Cadeira
10 de abril de 2026