ALTERAÇÕES NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA APOIAR A ACELERAÇÃO DO CRESCIMENTO
Tenho o prazer de apresentar meu relatório sobre as atividades do Comitê de Nomeações em 2025.
A função do Comitê de Nomeações é liderar o planejamento de sucessão no Conselho de Administração e na Diretoria Executiva, em consonância com a estratégia de longo prazo da empresa.
Prezado Acionista
Em 2025, o Comitê revisou o equilíbrio de habilidades, conhecimento, experiência e diversidade para manter um desafio robusto e eficaz, bem como a gestão responsável do propósito e da estratégia do Grupo, e gerenciou diversas mudanças na diretoria. Após a decisão de G McGrath de se aposentar, foi realizado um processo de sucessão para o cargo de CFO, concluído com a nomeação de N Wright em setembro de 2025. Ao final de um mandato de nove anos, D Robertson deixou o Conselho no final do ano. Ele foi substituído na presidência do Comitê de Auditoria por J Clarke, nomeado Diretor Não Executivo em outubro de 2025. A partir de 1º de janeiro de 2026, M Swift assumiu o cargo de Diretor Independente Sênior. Mais detalhes sobre o processo de nomeações são fornecidos abaixo.
A Equipe Executiva do Grupo Zotefoams (GET) foi renovada em 2025. Mais detalhes podem ser encontrados na Declaração do Presidente.
O Conselho está focado na melhoria contínua de seu desempenho. Este ano, o Comitê de Nomeações contratou a Teneo para trazer maior objetividade e novas perspectivas ao processo anual de avaliação do Conselho. Mais detalhes são fornecidos abaixo. O Conselho concluiu que operou de forma eficaz em 2025 e continuará a abordar as áreas identificadas para desenvolvimento futuro.
Reconhecendo que uma estratégia de gestão de pessoas é fundamental para o futuro do Grupo, a área de Recursos Humanos interage regularmente com o Conselho de Administração e está representada no Comitê Executivo de Gestão (GET) e nas reuniões do comitê de gestão de riscos, que se concentram na mitigação de riscos de RH e na identificação de oportunidades que possam impactar e apoiar o alcance dos objetivos de negócios do Grupo. Essas questões incluem a consideração da diversidade em nível de Grupo, o engajamento dos funcionários e um planejamento de sucessão eficaz. O GET também recebe atualizações regulares e relatórios sobre assuntos estratégicos de RH são apresentados ao Conselho de Administração pelo menos duas vezes por ano.
O Comitê está satisfeito com a manutenção da separação entre as funções executivas e não executivas na liderança do Grupo, sendo o Presidente do Conselho de Administração responsável pela condução do Conselho e o CEO do Grupo responsável pela liderança executiva dos negócios.
Mais detalhes são fornecidos na seção de Governança Corporativa.
Em 2026, o Comitê continuará a se concentrar no planejamento de sucessão e no desenvolvimento de talentos a longo prazo.
L Drummond
Presidente do Comitê de Nomeações
10 de abril de 2026
Nomeações para o Conselho
As nomeações para o Conselho de Administração são propostas pelo Comitê de Nomeações e aprovadas pelo Conselho. As novas nomeações são feitas com base no mérito, segundo critérios objetivos, levando em consideração as habilidades e a experiência específicas, a independência e o conhecimento necessários para garantir um Conselho equilibrado e os benefícios que cada candidato pode trazer para a composição geral do Conselho. Os consultores de recrutamento selecionados pela Zotefoams devem ampliar suficientemente a sua busca para identificar os melhores candidatos, independentemente da sua formação. É dada especial atenção para garantir que os nomeados, bem como os Diretores em exercício, tenham tempo suficiente para se dedicarem às suas funções.
Integração ao Conselho
O novo Diretor Financeiro do Grupo e o novo Presidente do Comitê de Auditoria participaram de um programa de integração abrangente, concebido para proporcionar uma introdução completa à empresa.
Programa de integração
- Reuniões com o Presidente do Conselho de Administração e os Diretores Não Executivos
- Reuniões com o CEO do Grupo, o CFO do Grupo que está deixando o cargo e membros do GET
- Resumo sobre gestão de riscos
- Treinamento sobre deveres dos administradores e governança corporativa ministrado pelo Secretário da Empresa do Grupo
- Treinamento de conformidade, incluindo proteção de dados, combate à corrupção e suborno, escravidão moderna e uso de informações privilegiadas
- Resumo sobre a posição dos principais acionistas
- Reunião com auditores, corretores, assessores de relações públicas e advogados.
Além disso, o novo diretor financeiro do Grupo visitou as subsidiárias polonesas e americanas da Zotefoams, bem como a Overseas Konstellation Company SA (“OKC”), após sua aquisição pela Zotefoams. Ele também manteve contato frequente com o auditor externo da empresa, banqueiros, administradores de fundos de pensão e consultores tributários.
Diversidade
O Conselho reconhece que a diversidade cognitiva e experiencial pode proporcionar uma perspectiva mais ampla na tomada de decisões e revisou sua Política de Diversidade do Conselho pela última vez em março de 2024, a fim de alinhá-la às normas de listagem do Reino Unido e às melhores práticas. A Política de Diversidade do Conselho complementa a Política de Igualdade, Diversidade e Inclusão, que define o compromisso mais amplo da Zotefoams com a diversidade e a inclusão. Os dados de diversidade do Grupo e as iniciativas de diversidade em andamento estão disponíveis em nossa seção Social.
Nos termos das Regras de Listagem LR 9.8.6R(9) e LR 14.3.33R(1), a Zotefoams plc é obrigada a confirmar se a Empresa cumpriu as seguintes metas de diversidade:
- Pelo menos 40% do Conselho de Administração deveria ser composto por mulheres
- Pelo menos um dos cargos de liderança no Conselho (Presidente, Diretor Executivo (CEO), Diretor Independente Sênior (SID) ou Diretor Financeiro (CFO)) deve ser ocupado por uma mulher
- Pelo menos um membro do Conselho deve ser de origem étnica minoritária.
A data de referência utilizada para efeitos desta divulgação é 31 de dezembro de 2025. No final de 2025, o nosso Conselho de Administração era composto por cinco diretores do sexo masculino e duas do sexo feminino, representando uma percentagem total de membros do sexo feminino de 29%. Todos os membros do Conselho são de etnia branca. Os membros do Conselho adquiriram a sua experiência empresarial numa vasta gama de setores, incluindo indústria, engenharia, energia, educação, medicina, alimentação, propriedade intelectual e serviços financeiros, o que resulta num conhecimento coletivo significativo das práticas empresariais e num elevado grau de exposição internacional. O Conselho beneficia também da diversidade cultural, educacional e profissional dos seus membros.
Uma integrante do Conselho Administrativo, pertencente a uma minoria étnica, nomeada em maio de 2024, concluiu seu mandato em outubro de 2025.
Em consonância com a Política de Diversidade do Conselho de Administração e a Política de Igualdade, Diversidade e Inclusão, a Empresa continuará a empenhar-se para melhorar a sua diversidade étnica e de género. Reconhece-se que, em períodos de mudanças no Conselho de Administração, poderá haver momentos em que estes limiares não sejam mantidos. Na data de aprovação do Relatório Anual, as metas de diversidade acima mencionadas não foram atingidas.
Os processos de busca realizados em 2025 levaram em consideração o seguinte.
Presidente do Comitê de Auditoria
Doze candidatos, dos quais 42% eram mulheres e nenhum pertencia a uma minoria étnica, foram selecionados. A lista final era composta por três homens e duas mulheres de etnia branca. Um homem de etnia branca, J Clarke, foi o escolhido.
Diretor Financeiro do Grupo
Dos 99 candidatos, 25% eram mulheres e 6% pertenciam a minorias étnicas. A lista final era composta por dez homens e duas mulheres de etnia branca. Um homem de etnia branca, N Wright, foi selecionado.
Ambas as nomeações foram feitas com base no mérito, segundo critérios objetivos, levando em consideração as competências e a experiência específicas, a independência e o conhecimento necessários para garantir um Conselho equilibrado e os benefícios que os candidatos poderiam trazer para a composição geral do Conselho. Os processos de seleção realizados foram justos e levaram em consideração as metas ambiciosas estabelecidas pela revisão Hampton-Alexander e pela revisão Parker.
Avaliação do Conselho
Após a adoção de uma nova estratégia em 2024, o Conselho de Administração está focado em construir um sucesso sustentável para criar valor para os acionistas a longo prazo. Uma avaliação aprofundada realizada pela Teneo, uma empresa de consultoria independente, confirmou que, no geral, o Conselho está funcionando bem e alinhado aos valores da Companhia, e que sua composição atual apresenta um equilíbrio e diversidade adequados de pontos de vista, qualificações, habilidades, experiência e atributos pessoais necessários para o desempenho de suas funções e responsabilidades. Diversas áreas de desenvolvimento foram identificadas durante a avaliação, incluindo:
- um aprimoramento das informações gerenciais fornecidas ao Conselho
- a introdução de iniciativas adicionais de envolvimento dos funcionários do Conselho
- Aprimoramento da governança de riscos por meio do Comitê de Auditoria.
Mensalmente, todos os Diretores recebem relatórios de gestão e documentos informativos relativos a assuntos do Conselho de Administração em tempo oportuno, garantindo que tenham tempo suficiente para analisar as informações e agir em conformidade. Os novos membros do Conselho recebem uma integração e, quando apropriado, treinamento. Os Diretores têm acesso ao Secretário da Empresa e a consultores profissionais independentes, às custas do Grupo, se necessário para o desempenho de suas funções.
Os Diretores também realizam atividades de desenvolvimento profissional contínuo ao longo do ano para apoiar as áreas de desenvolvimento identificadas por meio do processo de avaliação do Conselho, bem como para se manterem atualizados com as regras, regulamentos e orientações em constante evolução.
Principais áreas de foco
O Comitê de Nomeações é composto pelo Presidente e pelos quatro Diretores Não Executivos independentes em 31 de dezembro de 2025. Os membros do Comitê de Nomeações em 31 de dezembro de 2025 eram L Drummond (Presidente), J Carling, J Clarke, M Swift e C Wall. D Robertson, que foi membro durante 2025, aposentou-se em 10 de dezembro de 2025.
As biografias dos membros do Comitê em exercício em 7 de abril de 2026 podem ser encontradas na seção Conselho de Administração.
A independência dos Diretores Não Executivos é reavaliada anualmente por meio da análise de uma declaração pessoal.
O Comitê de Nomeações opera dentro de Termos de Referência definidos e é responsável por implementar planos de sucessão para o Conselho, analisar a permanência dos Diretores em seus cargos e gerenciar o recrutamento de novos membros do Conselho, de acordo com os critérios estabelecidos pelo próprio Conselho. O Comitê se reuniu três vezes em 2025, conforme detalhado no relatório de Governança Corporativa. Além disso, o Presidente e D Robertson realizaram discussões informais e diversas reuniões com a Teneo em relação à busca por um Diretor Não Executivo e um Diretor Financeiro (CFO) do Grupo. O Comitê conta com o apoio do Secretário da Empresa no planejamento de suas atividades, no monitoramento das melhores práticas e no cumprimento de seus Termos de Referência.
As principais responsabilidades do Comitê são:
- Avaliar e rever a estrutura, o tamanho e a composição do Conselho de Administração, incluindo o equilíbrio de competências, conhecimentos, experiência e diversidade dos seus membros, tendo em conta o perfil de risco e a estratégia do Grupo
- Identificar e indicar candidatos adequados para nomeação ao Conselho, incluindo o Presidente do Conselho e seus Comitês, de acordo com as especificações da função e as competências exigidas para o cargo
- Liderar a avaliação anual de desempenho do Conselho e de seus Comitês
- Identificar e gerir quaisquer potenciais conflitos de interesses dos administradores
- Analisar os interesses externos e os compromissos de tempo dos Diretores para garantir que cada um disponha de tempo suficiente para desempenhar eficazmente as suas funções
- Gerir o planeamento de sucessão para o Diretor Executivo e os Diretores Não Executivos
- Buscar o envolvimento dos acionistas em assuntos relevantes relacionados às áreas de responsabilidade do Comitê, quando apropriado.
Durante o ano de 2025, o Comitê:
- A Teneo foi contratada para realizar uma avaliação do Conselho
- Recomendou-se a nomeação de um novo Diretor Financeiro (CFO) do Grupo e de um novo Diretor Não Executivo
- O Conselho de Administração providenciou a revisão das considerações sobre diversidade no planejamento de sucessão, levando em conta os requisitos da revisão Hampton-Alexander e da revisão Parker, e concordou com a conformidade com as Regras de Listagem LR 9.8.6R(9) e LR 14.3.33R(1) em relação à diversidade do Conselho
- manteve a composição do Conselho e de seus Comitês sob revisão
- O Conselho considerou e recomendou a reeleição de cada Diretor antes de sua reeleição pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2025
- Continuamos a rever os planos de sucessão e desenvolvimento para o GET e para a equipa de gestão sénior em geral, de forma a garantir que se mantivesse um conjunto de talentos adequado e que este continuasse a ser desenvolvido para atingir os objetivos estratégicos do Grupo
- garantir que, pelo menos anualmente, os Diretores Não Executivos se reunissem sem a presença dos Diretores Executivos.